深圳证券生意所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）
目录
第一章 总则 ………………………………………………………………………………………………………………….. 1
第二章 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 1
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….1
第二节 股东大会…………………………………………………………………………………………………………………….2
第三节 董事会………………………………………………………………………………………………………………………..4
第四节 监事会………………………………………………………………………………………………………………………..5
第五节 内部控制…………………………………………………………………………………………………………………….5
第三章 董事、监事和高级治理职员治理 ……………………………………………………………………….. 9
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….9
第二节 任职治理…………………………………………………………………………………………………………………..11
第三节 董事行为规范……………………………………………………………………………………………………………14
第四节 董事长行为规范………………………………………………………………………………………………………..18
第五节 自力董事行为规范 …………………………………………………………………………………………………….19
第六节 监事行为规范……………………………………………………………………………………………………………22
第七节 高级治理职员行为规范 ……………………………………………………………………………………………..22
第八节 股份及其变换治理 …………………………………………………………………………………………………….23
第四章 股东、控股股东和现实控制人行为规范 …………………………………………………………… 27
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..27
第二节 控股股东和现实控制人行为规范 ……………………………………………………………………………….28
第三节 限售股份上市流通治理 ……………………………………………………………………………………………..33
第五章 信息披露治理 ………………………………………………………………………………………………….. 34
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..34
第二节 公正信息披露……………………………………………………………………………………………………………35
第三节 业绩预告、业绩快报及其修正 …………………………………………………………………………………..392
第四节 内幕信息知情人挂号治理 ………………………………………………………………………………………….41
第五节 信息披露的内部控制 …………………………………………………………………………………………………44
第六章 重大事务治理 ………………………………………………………………………………………………….. 46
第一节 证券投资与衍生品生意 ……………………………………………………………………………………………..46
第二节 提供财务资助……………………………………………………………………………………………………………49
第三节 提供担保…………………………………………………………………………………………………………………..52
第四节 一样平常谋划重大条约 …………………………………………………………………………………………………….54
第五节 召募资金治理……………………………………………………………………………………………………………56
第六节 允许及允许推行………………………………………………………………………………………………………..63
第七节 变换公司名称……………………………………………………………………………………………………………65
第八节 会计政策、会计预计变换及资产减值 ………………………………………………………………………..66
第九节 利润分派和资源公积金转增股本 ……………………………………………………………………………….69
第七章 投资者关系治理 ………………………………………………………………………………………………. 72
第八章 社会责任 …………………………………………………………………………………………………………. 74
第九章 附则 ………………………………………………………………………………………………………………… 76
附件一 控股股东、现实控制人声明及允许书 ………………………………………………………………. 77
附件二 召募资金三方羁系协议（范本） ……………………………………………………………………… 881
第一章 总则
1.1 为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，�；ど鲜泄竞�
投资者的正当权益，增进上市公司质量一直提高，推动市场康健稳固生长，凭证《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等执法、行政规则、部分规章、规范性文件和《深圳证券生意所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》），制订本指引。
1.2 上市公司及其董事、监事、高级治理职员、股东、现实控制人、收购人、重大资
产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务
机构及其相关职员应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引和本所宣布的细则、指引、通知、步伐、备忘录、指南等相关划定（以下简称本所
其他相关划定），忠实守信，自觉接受本所监视治理。
1.3 上市公司应当凭证有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程，建设规范的公司治理结构和健全的内部控
制制度，完善股东大会、董事会、监事聚会事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高
级治理职员的行为及选聘用免，推行信息披露义务，起劲肩负社会责任，接纳有用步伐保
护投资者特殊是中小投资者的正当权益。
第二章 公司治理
第一节 总体要求
2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建设有用的公司治理结构，明确股东、董事、监
事和高级治理职员的权力和义务，包管股东充分验使其正当权力，确保董事会对公司和股
东认真，包管重大信息披露透明，依法运作、忠实守信。
2.1.2 上市公司应当与控股股东、现实控制人及其关联人的职员、资产、财务脱离，
机构、营业自力，各自自力核算、自力肩负责任和危害。
2.1.3 上市公司的职员应当自力于控股股东。公司的高级治理职员在控股股东不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务�？毓晒啥呒吨卫碇霸奔嫒喂径隆⒓嗍碌�，应2
当包管有足够的时间和精神肩负公司的事情。
2.1.4 上市公司的资产应当自力完整、权属清晰，不被董事、监事、高级治理职员、
控股股东、现实控制人及其关联人占用或者支配。
2.1.5 上市公司应当建设健全自力的财务核算系统，能够自力作出财务决议，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度。
2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级治理职员、控股股东、现实控制人及其关联人
爆发谋划性资金往来时，应当严酷推行相关审批程序和信息披露义务，明确谋划性资金往
来的结算限期，不得以谋划性资金往来的形式变相为董事、监事、高级治理职员、控股股
东、现实控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级治理职员应当关注公司是否保存被关联人或潜在关联人挪用资
金等侵占公司利益的问题，如发明异常情形，实时提请公司董事会接纳响应步伐并实时披
露。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，董事会应当实时接纳诉讼、工业保全等�；ば圆椒プ柚够蛘唢蕴鹗�，并追究有
关职员的责任。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当自力运作，自力行使谋划治理权，
不得与控股股东、现实控制人及其关联人保存机构混一律影响公司自力谋划的情形。
2.1.8 上市公司营业应当自力于控股股东、现实控制人及其关联人�？毓晒啥⑾质�
控制人应当接纳有用步伐阻止同业竞争。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，一律看待全体股东，包管股东依法享有
的知情权、盘问权、分派权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决
权等权力，起劲为股东行使权力提供便当，切实包管股东特殊是中小股东的正当权益。
2.2.2 上市公司应当充分包管股东享有的股东大会召集请求权。关于股东提议要求召
开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据执法、行政规则、部分规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程在划定限期内提出是否赞成召
开股东大会的书面反响意见，不得无故拖延。
2.2.3 关于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配3
合，提供须要的支持，并实时推行信息披露义务。
2.2.4 上市公司董事会、自力董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，果真请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权力。
遵照前款划定征集股东权力的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
榨取以有偿或者变相有偿的方法果真征集股东权力。
公司可以在公司章程中划定股东权力征集制度的实验细则，但不得对征集投票行为设
置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的正当权益。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我私家代为行使股东大会
的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和小我私家代为行使其他职权的，应当切正当
律、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定
和公司章程、股东大聚会事规则等划定的授权原则，并明确授权的详细内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场聚会与网络投票相团结的方法召开。
现场聚会时间、所在的选择应当便于股东加入。
2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票效果应当实时果真披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第 3.5.3 条应当由自力董事
揭晓自力意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级治理职员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.2.8 上市公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的详细内容。
有关提案需要自力董事、保荐机构揭晓意见的，自力董事和保荐机构的意见最迟应当在发
出股东大会通知时披露。
2.2.9 对统一事项有差别提案的，股东或者其署理人在股东大会上不得对统一事项的
差别提案同时投赞成票。
2.2.10 中小股东有权对上市公司谋划和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
监事或者高级治理职员在遵守公正信息披露原则的条件下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确地回复。
2.2.11 董事、监事的选举，应当充分反应中小股东意见。股东大会在董事、监事选举4
中应当起劲推行累积投票制。简单股东及其一致行感人拥有权益的股份比例在 30％及以
上的上市公司，应当接纳累积投票制。接纳累积投票制度的公司应当在公司章程中划定该
制度的实验细则。
股东大会以累积投票方法选举董事的，自力董事和非自力董事的表决应当划分举行。
2.2.12 上市公司召开股东大会应当一律看待全体股东，不得以利益运送、利益交流等
方法影响股东的表决，使用表决效果，损害其他股东的正当权益。
2.2.13 上市公司股东大会应当由状师对聚会的召集、召开程序、出席聚会职员的资格、
召集人资格、表决程序以及表决效果等事项出具执法意见书，并与股东大会决议一并通告。
状师出具的执法意见不得使用“基本切合”“未发明”等迷糊语言，并应当由两名执
业状师和所在状师事务所认真人署名，加盖该状师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真推行有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程划定的职责，确保公司遵守执法、行政
规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章
程的划定，公正看待所有股东，并关注其他利益相关者的正当权益。
2.3.2 上市公司应当制订董事聚会事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学
决议。
2.3.3 董事会的人数及职员组成应当切合有关执法、行政规则、部分规章、规范性文
件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会应当设立审计委员会，并可以凭证需要设立战略、提名、薪酬与审核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会认真，遵照公司章程和董事会授权推行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决议。
专门委员会成员所有由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会
中自力董事应当占大都并担当召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出划定。
2.3.5 董事会聚会应当严酷凭证董事聚会事规则召集和召开，按划定事先通知所有董
事，并提供充分的聚会质料，包括聚会议题的相关配景质料、自力董事事前认可情形等董5
事对议案举行表决所需的所有信息、数据和资料，实时回复董事提出的问询，在聚会召开
前凭证董事的要求增补相关聚会质料。
2.3.6 董事会聚会纪录应认真实、准确、完整，充分反应与会职员对所审议事项提出
的意见，出席聚会的董事、董事会秘书和纪录职员应当在聚会纪录上署名。董事会聚会记
录应当妥善生涯。
2.3.7 董事会各项法定职权应当由董事会整体行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东大会决议等方法加以变换或者剥夺。
公司章程划定的董事会其他职权涉及重大营业和事项的，应当实验整体决议审批，不
得授权单个或者几个董事单独决议。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会时代行使董事会部分职权的，上市公司应当在
公司章程中明确划定授权的原则和详细内容。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会依法检查公司财务，监视董事、高级治理职员推行职责的正当
合规性，行使公司章程划定的其他职权，维护公司及股东的正当权益。
2.4.2 上市公司应当接纳有用步伐包管监事的知情权，为监事正常推行职责提供须要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会的职员和结构应当确保监事会能够自力有用地推行对董事、高级治理人
员以及上市公司财务监视和检查等职责。
2.4.4 监事会聚会纪录应认真实、准确、完整，充分反应与会职员对所审议事项提出
的意见，出席聚会的监事和纪录职员应当在聚会纪录上签字。监事会聚会纪录应当妥善保
存。
2.4.5 监事会应当对按期报告提出书面审核意见，说明董事会对按期报告的体例和审
核程序是否切合执法、行政规则、中国证监会和本所的划定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反应上市公司的现真相形。
第五节 内部控制
2.5.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构正当6
运作和科学决议，建设有用的激励约束机制，树立危害提防意识，培育优异的企业精神和
内部控制文化，创立全体职工充分相识并推行职责的情形。
公司应当建设健全印章治理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人
保管印章和挂号使用情形。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制订和有用执行认真。
2.5.2 上市公司应当增强对关联生意、提供担保、召募资金使用、重大投资、信息披
露等运动的控制，凭证本指引及有关划定的要求建设响应控制政策和程序。
2.5.3 上市公司应当设立内部审计部分，对公司内部控制制度的建设和实验、公司财
务信息的真实性和完整性等情形举行检查监视。
内部审计部分应当坚持自力性，不得置于财务部分的向导之下，或者与财务部分合署
办公。
审计委员会监视及评估内部审计事情。内部审计部分对审计委员会认真，向审计委员
会报告事情。
2.5.4 上市公司各内部机构或者职能部分、控股子公司以及对上市公司具有重大影响
的参股公司应当配合内部审计部分依法推行职责，不得故障内部审计部分的事情。
2.5.5 审计委员会在指导和监视内部审计部分事情时，应当推行下列主要职责：
（一）指导和监视内部审计制度的建设和实验；
（二）至少每季度召开一次聚会，审议内部审计部分提交的事情妄想和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计事情进度、质量以及发明的
重大问题等；
（四）协调内部审计部分与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
2.5.6 内部审计部分应当推行以下主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及着实施的有用性举行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反应的财务收支及有关的经济运动的正当性、合
规性、真实性和完整性举行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的展望性
财务信息等；7
（三）协助建设健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、要害环节和主要内容，并
在内部审计历程中合理关注和检查可能保存的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情形以及内部审计事情中发明的问题。
2.5.7 上市公司应当凭证自身谋划特点和现实状态，制订公司内部控制自查制度和年
度内部控制自查妄想。
公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，起劲配合内部审计部分的检
查监视，须要时可以要求其按期举行自查。
2.5.8 内部审计应当涵盖公司谋划运动中与财务报告和信息披露事务相关的所有营业
环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货治理、牢靠资产治理、资金治理、投资与融
资治理、人力资源治理、信息系统治理和信息披露事务治理等。内部审计部分可以凭证公
司所处行业及生产谋划特点，对上述营业环节举行调解。
2.5.9 内部审计职员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人
员应当将获取审计证据的名称、泉源、内容、时间等信息清晰、完整地纪录在事情稿本中。
2.5.10 内部审计部分应当建设事情稿本制度，并依据有关执法、规则的划定，建设相
应的档案治理制度，明确内部审计事情报告、事情稿本及相关资料的生涯时间。
2.5.11 内部审计部分每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计事情
情形和发明的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部分对审查历程中发明的内部控制缺陷，应当催促相关责任部分制订整改措
施和整改时间，并举行内部控制的后续审查，监视整改步伐的落真相形。
内部审计部分在审查历程中如发明内部控制保存重大缺陷或者重大危害，应当实时向
董事会或者审计委员会报告。
2.5.12 审计委员会应当督导内部审计部分至少每半年对下列事项举行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发明上市公司保存违法违规、运作不规范等情形的，应
当实时向本所报告：
（一）公司召募资金使用、提供担保、关联生意、证券投资与衍生品生意等高危害投
资、提供财务资助、购置或者出售资产、对外投资等重大事务的实验情形；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级治理职员、控股股东、现实控制人8
及其关联人资金往来情形。
审计委员会应当凭证内部审计部分提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有用性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会以为公司内部控制
保存重大缺陷或者重大危害的，董事会应当实时向本所报告并予以披露。公司应当在通告
中披露内部控制保存的重大缺陷或者重大危害、已经或者可能导致的效果，以及已接纳或
者拟接纳的步伐。
2.5.13 上市公司董事会或者其审计委员会应当凭证内部审计部分出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建设和实验情形出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价事情的总体情形；
（三）内部控制评价的依据、规模、程序和要领；
（四）内部控制缺陷及其认定情形；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情形；
（六）对今年度内部控制缺陷拟接纳的整改步伐；
（七）内部控制有用性的结论。
2.5.14 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和自力董事应当对内部控制自我评价报告揭晓意见，保荐机构（若有）应当对
内部控制自我评价报告举行核查，并出具核查意见。
2.5.15 如会计师事务所对上市公司内部控制有用性出具非标准审计报告、保存结论或
者否定结论的鉴证报告（若有），或者指出公司非财务报告内部控制保存重大缺陷的，公
司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情形；
（二）该事项对公司内部控制有用性的影响水平；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的详细步伐。
2.5.16 上市公司应当在年度报告披露的同时，在本所网站和切合中国证监会划定条件
的媒体（以下统称切合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者9
内部控制鉴证报告（若有）。
2.5.17 上市公司应当重点增强对控股子公司的治理控制，制订对控股子公司的控制政
策及程序，并在充分思量控股子公司营业特征等的基础上，催促其建设内部控制制度。
2.5.18 上市公司对其控股子公司的治理控制，至少应当包括下列控制运动：
（一）建设对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及主要
高级治理职员的选任方法和职责权限等；
（二）依据上市公司的谋划战略和危害治理政策，督导各控股子公司建设起响应的经
营妄想、危害治理程序；
（三）要求各控股子公司建设重大事务报告制度、明确审议程序，实时向上市公司报
告重大营业事务、重大财务事务以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种生意价钱爆发
较大影响的信息，并严酷凭证授权划定将重大事务报公司董事会审议或者股东大会审议；
（四）要求控股子公司实时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等主要文件；
（五）按期取得并剖析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产欠债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建设对各控股子公司的绩效审核制度。
2.5.19 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当催促其控股子公司
参照本指引要求，逐层建设对其下属子公司的治理控制制度。
第三章 董事、监事和高级治理职员治理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级治理职员应当遵守有关执法、行政规则、部分规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程，在公司章程、股东大
会或者董事会授权规模内，忠实、勤勉、审慎履职，并严酷推行其作出的各项允许。
3.1.2 董事、监事和高级治理职员不得使用其在上市公司的职权牟取小我私家利益，不得
因其作为董事、监事和高级治理职员身份从第三方获取不当利益。
3.1.3 董事、监事和高级治理职员应当�；ど鲜泄咀什那寰病⑼暾�，不得挪用公10
司资金和侵占公司工业。
董事、监事和高级治理职员应当严酷区分公务支出和小我私家支出，不得使用公司为其支
付应当由其小我私家肩负的用度。
3.1.4 董事、监事和高级治理职员与上市公司订立条约或者举行生意的，应当凭证
《股票上市规则》和公司章程的划定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严酷遵守
公正性原则。
3.1.5 董事、监事和高级治理职员不得使用职务便当为自己或者他人牟取属于上市公
司的商业时机，不得自营或者为他人谋划与公司相同或者类似的营业。
3.1.6 董事、监事和高级治理职员应当勤勉尽责地推行职责，具备正常推行职责所需
的须要的知识、手艺和履历，并包管有足够的时间和精神推行职责。
3.1.7 董事、监事和高级治理职员应当严酷凭证有关划定推行报告义务和信息披露义
务，并包管报告和披露的信息真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大
遗漏。
3.1.8 董事、监事和高级治理职员应当严酷遵守公正信息披露原则，做好上市公司未
果真重大信息的保密事情，不得以任何方法泄露公司未果真重大信息，不得举行内幕生意、
使用市场或者其他诓骗运动。一旦泛起泄露，应当连忙通知公司并催促其通告，公司不予
披露的，应当连忙向本所报告。
3.1.9 董事、监事和高级治理职员应当起劲配合本所的一样平常羁系，在划定限期内回覆
本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，准时加入本所的约见谈话，并凭证本所
要求准时加入本所组织的相关培训和聚会。
3.1.10 董事、监事和高级治理职员获悉上市公司控股股东、现实控制人及其关联人出
现下列情形之一的，应当实时向公司董事会或者监事会报告，并催促公司凭证有关划定履
行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司举行或者拟举行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情形已爆发或者拟爆发较大转变的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或11
者被依法限制表决权的；
（六）自身谋划状态恶化，进入或者拟进入休业、整理等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种生意价钱有较大影响的其他情形。
公司未实时推行信息披露义务，或者披露内容与现真相形不符的，相关董事、监事和
高级治理职员应当连忙向本所报告。
3.1.11 董事、监事和高级治理职员向上市公司董事会、监事会报告重大事务的，应当
同时转达董事会秘书。
3.1.12 董事、监事和高级治理职员应当实时阅读并核查上市公司在切合条件媒体上刊
登的信息披露文件，发明与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当实时了
解缘故原由，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当连忙向本所报
告。
第二节 任职治理
3.2.1 上市公司应当在公司章程中划定规范、透明的董事、监事和高级治理职员提名、
选任程序，包管董事、监事和高级治理职员选任果真、公正、公正。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所揭晓的董事会秘书资格
证书。
自力董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的自力董事资格证书。尚未取
得的，应当书面允许加入最近一次自力董事培训并取得本所认可的自力董事资格证书，并
予以通告。
3.2.3 董事、监事和高级治理职员候选人保存下列情形之一的，不得被提名担当上市
公司董事、监事和高级治理职员：
（一）《公司法》第一百四十六条划定的情形之一；
（二）被中国证监会接纳证券市场禁入步伐，限期尚未届满；
（三）被证券生意所果真认定为不适合担当上市公司董事、监事和高级治理职员，期
限尚未届满；
（四）本所划定的其他情形。
董事、监事和高级治理职员候选人保存下列情形之一的，公司应当披露该候选人详细12
情形、拟约请该候选人的缘故原由以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处分；
（二）最近三年内受到证券生意所果真训斥或者三次以上转达品评；
（三）因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，尚
未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失约信息果真盘问平台公示或者被人民法院
纳入失约被执行人名单。
上述时代，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级治理职员
候选人聘用议案的日期为阻止日。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级治理职员以及由职工代表担当的董事人数总计
不得凌驾公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级治理职员及其配偶和直系支属在公司董事、高级治理职员任职时代不
得担当公司监事。
3.2.5 董事、监事和高级治理职员候选人被提名后，应当自查是否切合任职资格，及
时向上市公司提供其是否切合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
候选人应看成出书面允许，赞成接受提名，允许果真披露的候选人资料真实、准确、
完整以及切合任职资格，并包管中选后切实推行职责。
3.2.6 董事会秘书作为上市公司高级治理职员，为推行职责有权加入相关聚会，查阅
有关文件，相识公司的财务和谋划等情形。董事会及其他高级治理职员应当支持董事会秘
书的事情，关于董事会秘书提出的问询，应当实时、如实予以回复，并提供相关资料。任
何机构及小我私家不得干预董事会秘书的正常履职行为。
3.2.7 董事、监事、高级治理职员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）事情履历，其中应当特殊说明在公司股东、现实控制人等单位的事情情形；
（二）专业配景、从业履历等；
（三）是否保存本指引第 3.2.3 条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、现实控制人、公司其他董事、监事、高
级治理职员保存关联关系；
（五）本所要求披露的其他主要事项。13
3.2.8 董事、监事和高级治理职员在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、
监事和高级治理职员候选人的，公司应当将聘用理由以及相关职员离任后生意公司股票的
情形予以披露。
3.2.9 董事、监事和高级治理职员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席聚会，就其任职资格、专业能力、从业履历、违
法违规情形、与上市公司是否保存利益冲突，与公司控股股东、现实控制人以及其他董事、
监事和高级治理职员的关系等情形举行说明。
3.2.10 董事、监事和高级治理职员告退应当提交书面告退报告。除下列情形外，董事
和监事的告退自告退报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事告退导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事告退导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）自力董事告退导致自力董事人数少于董事会成员的三分之一或者自力董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，告退报告应当在下任董事或者监事填补因其告退爆发的空缺后方能生
效。在告退报告尚未生效之前，拟告退董事或者监事仍应当凭证有关执法、行政规则和公
司章程的划定继续推行职责。
泛起第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
3.2.11 董事、监事和高级治理职员应当在告退报告中说明告退时间、告退缘故原由、辞去
的职务、告退后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情形）等情形。
3.2.12 董事、监事和高级治理职员在任职时代泛起本指引第 3.2.3 条第一款或者其他
执法、行政规则、部分规章、规范性文件和营业规则划定的不得担当董事、监事和高级管
理职员情形的，相关董事、监事和高级治理职员应当在该事实爆发之日起一个月内去职。
上市公司半数以上董事、监事和高级治理职员在任职时代泛起遵照本节划定应当去职
情形的，经公司申请并经本所赞成，相关董事、监事和高级治理职员去职限期可以适当延
长，但延伸时间最长不得凌驾三个月。
在去职生效之前，相关董事、监事和高级治理职员仍应当凭证有关执法、行政规则和
公司章程的划定继续推行职责，确保公司的正常运作。14
3.2.13 董事长、总司理在任职时代去职，上市公司自力董事应当对董事长、总司理离
职缘故原由举行核查，并对披露缘故原由与现真相形是否一致以及该事项对公司的影响揭晓意见。
自力董事以为须要时，可以约请中介机构举行离任审计，用度由公司肩负。
3.2.14 董事、监事和高级治理职员在去职生效之前，以及去职生效后或者任期竣事后
的合理时代或者约定的限期内，对上市公司和全体股东肩负的忠实义务并不当然扫除。
董事、监事和高级治理职员去职后，其对公司的商业神秘负有的保密义务在该商业秘
密成为果真信息之前仍然有用，并应当严酷推行与公司约定的榨取同业竞争等义务。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在视察、获取作出决议所需文件和资料的基础上，充分思量所审议事
项的正当合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及保存的危害，以正常合理的谨
慎态度勤勉推行职责并对所议事项体现明确的小我私家意见。对所议事项有疑问的，应当自动
视察或者要求董事会提供决议所需的更富足的资料或者信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决议程序，特殊关注相关事项的提议程序、决
策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会聚会，因故不可亲自出席董事会聚会的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，自力董事不得委托非自力董事代为出席聚会。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项揭晓赞成、阻挡或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权规模不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免去。
一名董事不得在一次董事会聚会上接受凌驾两名董事的委托代为出席聚会。在审议关
联生意事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席聚会。
3.3.4 泛起下列情形之一的，董事应看成出书面说明并对外披露：
（一）一连两次未亲自出席董事会聚会；
（二）任职期内一连十二个月未亲自出席董事会聚会次数凌驾其间董事会聚会总次数
的二分之一。
3.3.5 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的规模、正当合规性、合理性和危害
举行审慎判断，充分关注是否凌驾公司章程、股东大聚会事规则和董事聚会事规则等划定15
的授权规模，授权事项是否保存重大危害。
董事应当对授权事项的执行情形举行一连监视。
3.3.6 董事会在审议重大生意事项时，董事应当详细相识爆发生意的缘故原由，审慎评估
生意对上市公司财务状态和久远生长的影响，特殊关注是否保存通过关联生意非关联化的
方法掩饰关联生意的实质以及损害公司和中小股东正当权益的行为。
3.3.7 董事会在审议关联生意事项时，董事应当对关联生意的须要性、公正性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断，特殊关注生意的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、生意标的的成交价钱与账面值或者评估值之间的关系等，严酷遵守关联董事
回避制度，避免使用关联生意调控利润、向关联人运送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
3.3.8 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真剖析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与上市公司主营营业相关、资金泉源安排是否合理、投资危害
是否可控以及该事项对公司的影响。
3.3.9 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分相识被担保方的谋划和资信情形，
认真剖析被担保方的财务状态、营运状态和信用情形等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方送还债务的能力以及反担保步伐是否有
效等作出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供一律担�；蛘叻吹１５任：刂撇椒�。
3.3.10 董事会在审议涉及会计政策变换、会计预计变换、重大会计过失更正等事项时，
董事应当关注变换或者更正的合理性、对上市公司按期报告会计数据的影响、是否涉及追
溯调解、是否导致公司相关年度盈亏性子改变、是否保存使用该等事项调理各期利润误导
投资者的情形。
3.3.11 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当起劲相识被资助方的基本情形，
如谋划和财务状态、资信情形、纳税情形等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方送还能力以及担保步伐是否有用等作出审慎判断。
3.3.12 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表规模内且持股比例凌驾 50%的16
控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助工具的其他股东
是否按出资比例提供财务资助且条件一律，是否保存直接或者间接损害上市公司利益的情
形，以及上市公司是否按划定推行审批程序和信息披露义务。
3.3.13 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有手艺、特许谋划权等与上
市公司焦点竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否保存损害公司和中小股
东正当权益的情形，并应当对此发批注确意见。前述意见应当在董事会聚会纪录中作出记
载。
3.3.14 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级治理职员小我私家行使，相关危害控制制度和步伐是否健全有用，受托方的诚
信纪录、谋划状态和财务状态是否优异。
3.3.15 董事会在审议证券投资与衍生品生意等高危害投资等事项时，董事应当充分关
注上市公司是否建设专门内部控制制度，投资危害是否可控以及危害控制步伐是否有用，
投资规模是否影响公司正常谋划，资金泉源是否为自有资金，是否保存违反划定的投资等
情形。
3.3.16 董事会在审议变换召募资金用途事项时，董事应当充分关注变换的合理性和必
要性，在充分相识变换后项目的可行性、投资远景、预期收益等情形后作出审慎判断。
3.3.17 董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分视察收购或
者重组的意图，关注收购方或者重组生意对方的资信状态和财务状态，生意价钱是否公允、
合理，收购或者重组是否切合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状态和
久远生长的影响。
3.3.18 董事会在审议利润分派和资源公积金转增股本计划时，董事应当关注计划的合
规性和合理性，是否与上市公司可分派利润总额、资金充裕水平、生长性、公司可一连发
展等状态相匹配。
3.3.19 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注上市公司是否切合融资条件，并
团结公司现实，剖析种种融资方法的利弊，合理确定融资方法。涉及向关联人非果真刊行
股票议案的，应当特殊关注刊行价钱的合理性。
3.3.20 董事会在审议按期报告时，董事应当认真阅读按期报告全文，重点关注按期报
告内容是否真实、准确、完整，是否保存重概略例过失或者遗漏，主要会计数据和财务指17
标是否爆发大幅波动及波动缘故原由的诠释是否合理，是否保存异常情形，谋划情形讨论与分
析是否周全剖析了上市公司报告期财务状态与谋划效果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状态与谋划效果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对按期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对按期报告内容的真实性、准确性、完整性无法包管或者保存异议的，应当说明
详细缘故原由并通告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告。
3.3.21 董事应当严酷执行并催促高级治理职员执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议。
在执行历程中发明下列情形之一时，董事应当实时向上市公司董事会报告，提请董事
会接纳应对步伐：
（一）实验情形、实验条件等泛起重大转变，导致相关决议无法实验或者继续实验可
能导致公司利益受损；
（二）现实执行情形与相关决议内容纷歧致，或者执行历程中发明重大危害；
（三）现实执行进度与相关决议保存重大差别，继续实验难以实现预期目的。
3.3.22 董事应当实时关注媒体对上市公司的报道，发明与公司现真相形不符、可能或
者已经对公司股票及其衍生品种生意爆发较大影响的，应当实时向有关方面相识情形，督
促公司查明真真相形并做好信息披露事情，须要时应当向本所报告。
3.3.23 泛起下列情形之一的，董事应当连忙向本所报告并披露：
（一）向董事会报告所发明的上市公司谋划运动中的重大问题或者其他董事、监事、
高级治理职员损害公司利益的行为，但董事会未接纳有用步伐的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市
规则》、本指引、本所其他相关划定或者公司章程的决议时，董事明确提出阻挡意见，但
董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事务。
3.3.24 董事应当起劲关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关职员、现场考察、
组织视察等多种形式，自动相识公司的谋划、运作、治理和财务等情形。关于关注到的重
大事项、重大问题或者市场听说，董事应当要求公司相关职员实时作出说明或者澄清，必18
要时应当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事应当包管上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不可包管公司披
露的信息真实、准确、完整或者保存异议的，应当在通告中作出响应声明并说明理由，董
事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告。
3.3.26 董事应当监视上市公司的规范运作情形，起劲推动公司各项内部制度建设，主
动相识已爆发和可能爆发的重大事项及其希望情形对公司的影响，实时向董事会报告公司
谋划运动中保存的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关营业为由推卸责任。
3.3.27 董事发明上市公司或者公司董事、监事、高级治理职员、股东、现实控制人等
保存涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方连忙纠正或者阻止，
并实时向董事会报告，提请董事会举行核查，须要时应当向本所报告。
第四节 董事长行为规范
3.4.1 董事长应当起劲推动上市公司内部各项制度的制订和完善，增强董事会建设，
确保董事会事情依法正�？�，依法召集、主持董事会聚会并催促董事亲自出席董事会会
议。
3.4.2 董事长应当遵守董事聚会事规则，包管上市公司董事会聚会的正常召开，实时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事自力
行使其职权。
董事长应当严酷遵守董事会整体决议机制，不得以小我私家意见取代董事会决议，不得影
响其他董事自力决议。
3.4.3 董事长不得从事逾越其职权规模的行为。
董事长在其职权规模（包括授权）内行使权力时，对上市公司谋划可能爆发重大影响
的事项应当审慎决议，须要时应当提交董事会整体决议。
关于授权事项的执行情形，董事长应当实时见告其他董事。
3.4.4 董事长应当起劲催促董事会决议的执行，并实时将有关情形见告其他董事。
现实执行情形与董事会决议内容纷歧致，或者执行历程中发明重大危害的，董事长应
当实时召集董事会举行审议并接纳有用步伐。
董事长应当按期向总司理和其他高级治理职员相识董事会决议的执行情形。19
3.4.5 董事长应当包管全体董事和董事会秘书的知情权，为其推行职责创立优异的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事务的报告后，应当连忙鞭策董事会秘书实时
推行信息披露义务。
第五节 自力董事行为规范
3.5.1 自力董事应当自力公正地推行职责，不受上市公司主要股东、现实控制人或者
其他与公司保存利害关系的单位和小我私家的影响。若发明所审议事项保存影响其自力性的情
况，应当向公司说明并实验回避。任职时代泛起显着影响自力性情形的，应当实时通知公
司，提出解决步伐，须要时应当提出告退。
3.5.2 自力董事应当充分验使下列特殊职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联生意应当由自力董事认可后，提交董事会讨论。
自力董事在作出判断前，可以约请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分派提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）自力约请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前果真向股东征集投票权，但不得接纳有偿或者变相有偿方法
举行征集。
自力董事行使上述职权应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。
3.5.3 自力董事应当对下列上市公司重大事项揭晓自力意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘用、解聘高级治理职员；
（三）董事、高级治理职员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制订、调解、决议程序、执行情形及信息披露，以及利润
分派政策是否损害中小投资者正当权益；
（五）需要披露的关联生意、提供担保（不含对合并报表规模内子公司提供担保）、20
委托理财、提供财务资助、变换召募资金用途、公司自主变换会计政策、股票及衍生品投
资等重大事项；
（六）公司股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或者新爆发的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的乞贷或者其他资金往来，以及公司是否接纳有
效步伐接纳欠款；
（七）重大资产重组计划、股权激励妄想；
（八）公司拟决议其股票不再在本所生意，或者转而申请在其他生意场合生意或者转
让；
（九）自力董事以为有可能损害中小股东正当权益的事项；
（十）有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、本所营业规则及公司章程划定。
自力董事揭晓的自力意见类型包括赞成、保注重见及其理由、阻挡意见及其理由和无
法揭晓意见及其障碍，所揭晓的意见应当明确、清晰。
3.5.4 自力董事对重大事项出具的自力意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情形；
（二）揭晓意见的依据，包括所推行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的正当合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能保存的危害以及公司接纳的步伐是否
有用；
（五）揭晓的结论性意见。对重大事项提出保注重见、阻挡意见或者无法揭晓意见的，
相关自力董事应当明确说明理由。
自力董事应当对出具的自力意见签字确认，并将上述意见实时报告董事会，与公司相
关通告同时披露。
3.5.5 自力董事发明上市公司保存下列情形之一的，应当起劲自动推行尽职视察义务
并实时向本所报告，须要时应当约请中介机构举行专项视察：
（一）重大事项未按划定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未实时推行信息披露义务；
（三）果真信息中保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东正当权益的情形。21
3.5.6 除加入董事会聚会外，自力董事应当包管安排合理时间，对上市公司生产谋划
状态、治理和内部控制等制度的建设及执行情形、董事会决议执行情形等举行现场检查。
现场检查发明异常情形的，应当实时向公司董事会和本所报告。
3.5.7 自力董事应当依法推行董事义务，充分相识公司谋划运作情形和董事聚会题内
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的正当权益�；�。
公司股东间或者董事间爆发冲突、对公司谋划治理造成重大影响的，自力董事应当主
动推行职责，维护公司整体利益。
本所勉励自力董事宣布通讯地点或者电子信箱与投资者举行交流，接受投资者咨询、
投诉，自动视察损害公司和中小投资者正当权益的情形，并将视察效果实时回复投资者。
3.5.8 泛起下列情形之一的，自力董事应当实时向本所报告：
（一）被公司免职，自己以为免职理由不当的；
（二）由于公司保存故障自力董事依法行使职权的情形，致使自力董事告退的；
（三）董事会聚会资料不完整或者论证不充分，二名及以上自力董事书面要求延期召
开董事会聚会或者延期审议相关事项的提议未被接纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级治理职员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未接纳有用步伐的；
（五）严重故障自力董事推行职责的其他情形。
3.5.9 自力董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包
括下列内容：
（一）整年出席董事会方法、次数及投票情形，出席股东大会次数；
（二）揭晓自力意见的情形；
（三）现场检查情形；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、自力约请外部审计机构和
咨询机构等情形；
（五）�；ぶ行」啥比ㄒ娣矫嫠龅钠渌虑�。
3.5.10 自力董事应当对其推行职责的情形举行书面纪录，本所凭证羁系需要可以调阅
自力董事的事情档案。
3.5.11 自力董事任职时代，应当凭证相关划定加入本所认可的自力董事后续培训。22
第六节 监事行为规范
3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级治理职员遵守有关执法、行政规则、部分规章、
规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程以及执行公司职
务的行为举行监视。董事、高级治理职员应当如实向监事提供有关情形和资料，不得故障
监事行使职权。
3.6.2 监事在推行监视职责历程中，对违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级治理职员，可以提出免职的建议。
3.6.3 监事发明上市公司或者公司董事、高级治理职员、股东、现实控制人保存违反
执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重
大损失的，应当实时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向本所报告。
3.6.4 监事应当对自力董事推行职责的情形举行监视，充分关注自力董事是否一连具
备应有的自力性，是否有足够的时间和精神有用推行职责，推行职责时是否受到上市公司
主要股东、现实控制人或者非自力董事、监事、高级治理职员的不当影响等。
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情形举行监视，检查董事会专门委员会成
员是否凭证董事会专门委员聚会事规则推行职责。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关划定
执行。
第七节 高级治理职员行为规范
3.7.1 上市公司高级治理职员应当严酷执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，
不得私自变换、拒绝或者消极执行相关决议。高级治理职员在执行相关决议历程中发明公
司保存第 3.3.21 条所列情形之一的，应当实时向总司理或者董事会报告，提请总司理或者
董事会接纳应对步伐。
3.7.2 上市公司泛起下列情形之一的，总司理或者其他高级治理职员应当实时向董事
会报告，充辩白明缘故原由及对公司的影响，并提请董事会凭证有关划定推行信息披露义务：
（一）公司所处行业生长远景、国家工业政策、税收政策、谋划模式、产品结构、主23
要原质料和产品价钱、主要客户和供应商等内外部生产谋划情形泛起重大转变的；
（二）预计公司谋划业绩泛起亏损、扭亏为盈或者同比大幅变换，或者预计公司现实
谋划业绩与已披露业绩预告情形保存较大差别的；
（三）其他可能对公司生产谋划和财务状态爆发较大影响或者损害公司利益的事项。
3.7.3 董事会秘书应当切实推行《股票上市规则》划定的各项职责，接纳有用步伐督
促上市公司建设信息披露事务治理制度，做好信息披露相关事情。
3.7.4 高级治理职员举行上市公司重大事项决议，参照本章第三节董事对重大事项审
议的相关划定执行。
第八节 股份及其变换治理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级治理职员和证券事务代表在生意本公司股票及其衍
生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等执法、行政规则、部分规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引和本所其他相关划定中关于内幕生意、使用市场、短线生意等
榨取行为的划定，不得举行违法违规的生意。
3.8.2 上市公司的董事、监事、高级治理职员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券生意。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级治理职员和证券事务代表及前述职员的配偶在生意
本公司股票及其衍生品种前，应当将其生意妄想以书面方法通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等希望情形，如该生意行为可能违反《公司法》《证券
法》《上市公司收购治理步伐》《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章
程等划定的，董事会秘书应当实时书面通知相关董事、监事、高级治理职员和证券事务代
表，并提醒相关危害。
3.8.4 上市公司董事、监事、高级治理职员和证券事务代表应当在下列时间内委托公
司向本所和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）
申报其小我私家及其支属（包括配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身
份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级治理职员和证券事务代表在公司申请股票上市
时；24
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个生意
日内；
（三）新任高级治理职员在董事会通过其任职事项后二个生意日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个生意日内；
（五）现任董事、监事、高级治理职员和证券事务代表在其已申报的小我私家信息爆发变
化后的二个生意日内；
（六）现任董事、监事、高级治理职员和证券事务代表在离任后二个生意日内；
（七）本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关职员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份
按相关划定予以治理的申请。
3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级治理职员和证券事务代表应当包管其向本所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、实时、完整，赞本钱所实时宣布相关职员买
卖本公司股份及其衍生品种的情形，并肩负由此爆发的执法责任。
3.8.6 上市公司应当凭证中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级治理职员
和证券事务代表及其支属股份相关信息举行确认，并实时反响确认效果。如因确认过失或
者反响更正信息不实时等造成任何执法纠纷，均由公司自行解决并肩负相关执法责任。
3.8.7 董事、监事、高级治理职员在委托上市公司申报小我私家信息后，中国结算深圳分
公司凭证其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已挂号的本公司股份
予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级治理职员证券账户内通过二级市场购置、可转
债转股、行权、协议受让等方法年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的盘算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级治理职员证券账户内新增的本公司股份，按
100%自动锁定。
3.8.8 每年的第一个生意日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级治理
职员在上年最后一个生意日挂号在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按 25%计
算其今年度可转让股份法定额度；同时，对该职员所持的在今年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股举行解锁。25
当盘算可解锁额度泛起小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
缺乏一千股时，其今年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司举行权益分派等导致董事、监事和高级治理职员所持本公司股份转变的，今年
度可转让股份额度做响应变换。
3.8.9 上市公司董事、监事和高级治理职员所持股份挂号为有限售条件股份的，当解
除限售的条件知足后，董事、监事和高级治理职员可以委托公司向本所和中国结算深圳分
公司申请扫除限售。扫除限售后董事、监事和高级治理职员名下可转让股份剩余额度内的
股份解锁，其余股份自动锁定。
3.8.10 在锁准时代，董事、监事和高级治理职员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.8.11 上市公司董事、监事和高级治理职员离任并委托公司申报小我私家信息后，中国结
算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以所有锁定。
3.8.12 上市公司董事、监事和高级治理职员应当在生意本公司股份及其衍生品种的二
个生意日内，通过公司董事会在本所网站上举行披露。披露内容包括：
（一）本次变换前持股数目；
（二）本次股份变换的日期、数目、价钱；
（三）本次变换后的持股数目；
（四）本所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级治理职员以及董事会拒不披露的，本所在本所网站果真披露以上信
息。
3.8.13 上市公司董事、监事、高级治理职员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证
券法》相关划定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性子的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并实时披露下列
内容：
（一）相关职员违规生意的情形；
（二）公司接纳的处置惩罚步伐；
（三）收益的盘算要领和董事会收接纳益的详细情形；
（四）本所要求披露的其他事项。26
前款所称董事、监事、高级治理职员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子
的证券，包括其配偶、怙恃、子女持有的及使用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
3.8.14 上市公司董事、监事、高级治理职员、证券事务代表及前述职员的配偶在下列
时代不得生意本公司股票及其衍生品种：
（一）公司按期报告通告前三十日内，因特殊缘故原由推迟年度报告、半年度报告通告日
期的，自原预约通告日前三十日起算，至通告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报通告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的重大事务爆发之日
或者进入决议程序之日，至依法披露后二个生意日内；
（四）中国证监会及本所划定的其他时代。
公司董事、监事、高级治理职员及证券事务代表应当催促其配偶遵守前款划定，并承
担响应责任。
3.8.15 上市公司凭证公司章程的划定，对董事、监事、高级治理职员、证券事务代表
及其配偶等职员所持本公司股份划定更长的榨取转让时代、更低的可转让股份比例或者附
加其他限制转让条件的，应当实时披露并做好后续治理。
3.8.16 上市公司董事、监事、高级治理职员和证券事务代表应当确保下列自然人、法
人或者其他组织不爆发因获知内幕信息而生意本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级治理职员的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级治理职员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或者公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公
司董事、监事、高级治理职员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
3.8.17 上市公司应当建设董事、监事、高级治理职员所持本公司股份及其变换的专项
治理制度，明确上述职员生意本公司股份的报告、申报和监视程序，并对外披露。27
第四章 股东、控股股东和现实控制人行为规范
第一节 总体要求
4.1.1 上市公司股东和现实控制人应当遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程，依法行使股东权力，不得滥
用股东权力损害公司和其他股东的利益。
4.1.2 上市公司股东和现实控制人应当严酷凭证《证券法》《上市公司收购治理步伐》
《股票上市规则》等相关划定推行信息披露义务，实时报告和通告其收购及股份权益变换
等信息，并包管披露的信息真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗
漏。
4.1.3 上市公司股东和现实控制人应当起劲配合公司推行信息披露义务。
本所、公司向股东、现实控制人视察、询问有关情形和信息时，相关股东、现实控制
人应当起劲配合并实时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保
证相关信息和资料的真实、准确和完整。
4.1.4 上市公司股东和现实控制人以及其他知情职员不得以任何方法泄露有关公司的
未果真重大信息，不得使用公司未果真重大信息牟取利益，不得举行内幕生意、使用市场
或者其他诓骗运动。
4.1.5 爆发下列情形之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者现实控制人
应当连忙通知公司并配合其推行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者现实控制人进入休业、整理等状态；
（三）相关股东或者现实控制人持股或者控制公司的情形已爆发或者拟爆发较大转变，
现实控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似营业的情形爆发较大转变；
（四）相关股东或者现实控制人拟对公司举行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、现实控制人因涉嫌违法违规被有权机关视察或者接纳强制步伐，或
者受到重大行政、刑事处分的；
（六）本所认定的其他情形。28
上述情形泛起重大转变或者希望的，相关股东或者现实控制人应当实时通知公司、向
本所报告并予以披露。
现实控制人及其控制的其他企业与公司爆发同业竞争或者同业竞争情形爆发较大转变
的，应当说明对公司的影响以及拟接纳的解决步伐等。
上市公司无法与现实控制人取得联系，或者知悉相关股东、现实控制人保存本条第一
款所述情形的，应实时向本所报告并予以披露。
4.1.6 在上市公司收购、相关股份权益变换、重大资产或者债务重组等有关信息依法
披露前爆发下列情形之一的，相关股东或者现实控制人应当实时通知公司刊登提醒性通告，
披露有关收购、相关股份权益变换、重大资产或者债务重组等事项的妄想情形和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场泛起有关该事项的听说；
（二）公司股票及其衍生品种生意泛起异常波动；
（三）相关股东或者现实控制人预计相关信息难以保密；
（四）本所认定的其他情形。
第二节 控股股东和现实控制人行为规范
4.2.1 控股股东、现实控制人应当接纳切实步伐包管上市公司资产完整、职员自力、
财务自力、机构自力和营业自力，不得通过任何方法影响公司的自力性。
公司无控股股东、现实控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
现实控制人，推行本节的划定。
4.2.2 控股股东、现实控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务�？毓晒啥Φ币�
法行使股东权力，推行股东义务�？毓晒啥⑾质悼刂迫瞬坏檬褂闷淇刂迫ㄋ鸷炯捌�
他股东的正当权益，不得使用对公司的控制职位谋取不法利益。
4.2.3 控股股东、现实控制人及其关联人不得使用关联生意、资产重组、垫付用度、
对外投资、担保、利润分派和其他方法直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司
及其他股东的正当权益。
4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及现实控制人，应当自动、依法将其
持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
4.2.5 控股股东、现实控制人应当签署《控股股东、现实控制人声明及允许书》，并29
报本所和上市公司董事会备案。
控股股东、现实控制人应当包管《控股股东、现实控制人声明及允许书》中声明事项
的真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、现实控制人声明事项爆发转变的，应当自该等事项爆发转变之日起五个交
易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
控股股东、现实控制人爆发转变的，新的控股股东、现实控制人应当在其完成变换的
一个月内完成《控股股东、现实控制人声明及允许书》的签署和备案事情。
控股股东、现实控制人签署《控股股东、现实控制人声明及允许书》时，应当由状师
见证，并由状师诠释该文件的内容，相关控股股东、现实控制人在充清楚确后签字盖章。
4.2.6 控股股东、现实控制人应当在《控股股东、现实控制人声明及允许书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情形；
（二）有无因违反执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规则》或者
其他相关划定受查处的情形；
（三）关联人基本情形；
（四）本以是为应当说明的其他情形。
4.2.7 控股股东、现实控制人应当推行下列职责并在《控股股东、现实控制人声明及
允许书》中作出允许：
（一）遵守并促使上市公司遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定，接
受本所羁系；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权力，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严酷推行作出的果真声明和各项允许，不私自变换或者扫除；
（六）严酷凭证有关划定推行信息披露义务；
（七）本以是为应当推行的其他职责和应看成出的其他允许。
控股股东、现实控制人应当明确允许如保存控股股东、现实控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金所有送还、违规担保所有扫除前不转
让所持有、控制的公司股份。30
4.2.8 控股股东、现实控制人不得通过下列任何方法影响上市公司职员自力：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方法影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方法限制公司董事、监事、高级治理职员以及
其他在公司任职的职员推行职责；
（三）聘用公司高级治理职员在控股股东或者其控制的企业担当除董事、监事以外的
其他行政职务；
（四）向公司高级治理职员支付薪金或者其他酬金；
（五）无偿要求公司职员为其提供服务；
（六）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。
4.2.9 控股股东、现实控制人及其关联人不得通过下列任何方法影响上市公司财务独
立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方法存入控股股东、现实控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算系统纳入控股股东、现实控制人治理系统之内，如共用财务会
计核算系统或者控股股东、现实控制人可以通过财务会计核算系统直接盘问公司谋划情形、
财务状态等信息；
（六）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。
4.2.10 控股股东、现实控制人及其关联人不得以下列任何方法占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、肩负人为、福利、包管、广告等用度、本钱和其他支出；
（二）要求公司代其送还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其举行投资运动；
（六）要求公司为其开具没有真实生意配景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情形下以其他方法向其提供资金；
（八）不实时送还公司肩负对其的担保责任而形成的债务；31
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.11 控股股东、现实控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方法影响上市公
司营业自力：
（一）与公司举行同业竞争；
（二）要求公司与其举行显失公正的关联生意；
（三）无偿或者以显着不公正的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。
4.2.12 控股股东、现实控制人及其关联人不得通过下列任何方法影响上市公司资产完
整和机构自力：
（一）与公司共用主要机械装备、厂房、专利、非专利手艺等；
（二）与公司共用原质料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和职员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方法对公司董事会、监事会和其他机构行使职
权举行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关执法、行政规则、部分规章和规范性文件划定及本所认定的其他情形。
4.2.13 控股股东、现实控制人应当充分�；ぶ行」啥奶岚溉ā⒈砭鋈ā⒍绿崦�
等权力，不得以任何理由限制、阻挠其正当权力的行使。
4.2.14 控股股东、现实控制人提出议案时应当充分思量议案对上市公司和中小股东利
益的影响。
4.2.15 控股股东、现实控制人与上市公司之间举行生意，应当遵照一律、自愿、等价、
有偿的原则，不得通过任何方法影响公司的自力决议，不得通过诓骗、虚伪陈述或者其他
不正当行为等方法损害公司和中小股东的正当权益。
4.2.16 控股股东、现实控制人不得使用其对上市公司的控制职位，牟取属于公司的商
业时机。
4.2.17 控股股东、现实控制人不得以使用他人账户或者向他人提供资金的方法生意上
市公司股份。
4.2.18 控股股东、现实控制人生意上市公司股份，应当严酷凭证执法、行政规则、部
门规章、规范性文件、本所相关划定推行审批程序和信息披露义务，不得以任何方法规避32
推行审批程序和信息披露义务。
4.2.19 控股股东、现实控制人在下列时代不得生意上市公司股份：
（一）公司年度报告通告前三十日内，因特殊缘故原由推迟年度报告通告日期的，自原预
约通告日前三十日起算，直至通告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报通告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的重大事务爆发之日或
者进入决议程序之日，至依法披露后二个生意日内；
（四）中国证监会及本所划定的其他时代。
下列主体在前款所列时代不得生意公司股份：
（一）控股股东、现实控制人直接或者间接控制的法人、不法人组织；
（二）控股股东、现实控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。
4.2.20 控股股东、现实控制人转让上市公司控制权时，应当注重协调新老股东替换，
确保公司董事会以及公司治理层稳固过渡。
4.2.21 控股股东、现实控制人预计未来六个月内通过证券生意系统出售其持有或者控
制的上市公司股份可能抵达或者凌驾公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个生意日前
刊登提醒性通告。
4.2.22 前条提醒性通告应当包括下列内容：
（一）拟出售的股份数目；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售的价钱区间（若有）；
（四）减持缘故原由；
（五）本所要求的其他内容。
控股股东、现实控制人未凭证前述划定刊登提醒性通告的，恣意一连六个月内通过证
券生意系统出售上市公司股份不获得达或者凌驾公司股份总数的 5%。
4.2.23 控股股东、现实控制人通过信托或者其他治理方法生意上市公司股份的，适用
本节相关划定。
4.2.24 控股股东、现实控制人应当建设信息披露治理制度，明确划定涉及上市公司重
大信息的规模、内部保密、报告和披露等事项。33
4.2.25 控股股东、现实控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方法获取
公司未果真重大信息，但执法、行政规则划定的除外。
4.2.26 控股股东、现实控制人对涉及上市公司的未果真重大信息应当接纳严酷的保密
步伐。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公正披露，不得提
前泄露。一旦泛起泄露应当连忙通知公司，并催促公司连忙通告。
4.2.27 控股股东、现实控制人及其相关职员应当稳重看待有关上市公司的媒体采访或
者投资者调研，不得提供与公司相关的未果真重大信息，不得举行误导性陈述，不得提供、
撒播虚伪信息。
4.2.28 控股股东、现实控制人应当凭证本所要求如实填报并实时更新关联人信息，保
证所提供的信息真实、准确、完整。
4.2.29 上市公司控股股东和现实控制人的董事、监事和高级治理职员应当遵守并促使
相关控股股东、现实控制人遵守执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关划定和公司章程的划定。
第三节 限售股份上市流通治理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称限售股份）上市流通适用
本节划定：
（一）首次果真刊行前已经刊行的股份；
（二）公司非果真刊行的股份；
（三）其他凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件及本所相关划定保存限售条
件的股份。
4.3.2 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、撒播虚伪或者误
导性信息等任何方法使用公司股票生意价钱。
4.3.3 上市公司股东出售已扫除限售的股份应当严酷遵守所作出的各项允许，其股份
出售不得影响未推行完毕的允许的继续推行。
4.3.4 保荐机构及其保荐代表人、自力财务照料及其主理人应当凭证有关划定督导相
关股东严酷推行其作出的各项允许，规范股份上市流通行为。
4.3.5 上市公司及其股东、保荐机构或者自力财务照料应当关注限售股份的限售限期。34
股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会治理相关手续。
申请对限售股份扫除限售应当知足下列条件：
（一）申请扫除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份扫除限售，不影响该股东在刊行中所作出的允许；
（三）申请扫除限售的股东不保存对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等
损害公司利益的行为；
（四）申请扫除限售的股东不保存执法、行政规则、部分规章、规范性文件或者本所
营业规则等划定的限制转让情形。
4.3.6 保荐机构或者自力财务照料（若有）应当对本次限售股份上市流通的合规性进
行核查，并对本次限售股份扫除限售数目、上市流通时间是否切合有关执法、行政规则、
部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关划定和股东允许，相
关信息披露是否真实、准确、完整揭晓结论性意见。保荐机构或者自力财务照料对有关事
项保存异议的，应当对异议事项作出详细说明。
4.3.7 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，实时治理完毕有关
股份挂号手续，并在限售股份可以上市流通前三个生意日内披露提醒性通告。
第五章 信息披露治理
第一节 总体要求
5.1.1 上市公司应当通过本所上市公司网上营业专区和本所认可的其他方法将通告文
件和相关备查文件报送本所，并通过切合条件媒体对外披露。
5.1.2 上市公司信息披露接纳直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种
方法。
上市公司信息披露原则上接纳直通披露方法，但本所可以凭证信息披露审核效果、公
司治理、内部控制、违法违规等情形调解直通披露主体规模。
直通披露通告规模由本所确定，本所可以凭证营业需要举行调解。
5.1.3 上市公司直通披露的暂时通告可以在生意日、简单非生意日、一连非生意日的
最后一日的特准时段提交披露。事前审查的相关通告仅能在生意日特准时段提交披露。
5.1.4 上市公司应当完整、准确地选择通告种别，不得错选、漏选通告种别，不得以35
直通披露通告种别取代事前审查通告种别。
公司应当特殊关注通告种别中涉及的营业参数录入事情，包管准确、完整地录入营业
参数。
5.1.5 上市公司应当检查暂时报告是否已经在切合条件媒体实时披露，如发明异常，
应当连忙向本所报告。
5.1.6 上市公司应当凭证本所相关信息披露营业治理指南（若有）划定的名堂、内容
和要求等做好信息披露有关事情。
第二节 公正信息披露
5.2.1 本节所称公正信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者果真披露重大信息，确保所有投资者可以一律获取统一信息，不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或者泄露。
5.2.2 本节所称重大信息是指凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票
上市规则》、本指引和本所其他相关划定应当披露的，对上市公司股票及其衍生品种生意
价钱可能或者已经爆发较大影响的信息。
5.2.3 本节所称果真披露是指上市公司及相关信息披露义务人凭证执法、行政规则、
部分规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关划定，在切合条件媒
体上通告信息。未果真披露的重大信息为未果真重大信息。
5.2.4 本指引所称特定工具是指比一样平常中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具
信息优势，且有可能使用有关信息举行证券生意或者撒播有关信息的机构和小我私家，包括：
（一）从事证券剖析、咨询及其他证券服务业的机构、小我私家及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、小我私家及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业职员及其关联人；
（五）本所认定的其他单位或者小我私家。
5.2.5 保荐机构和保荐代表人、财务照料和主理人对上市公司公正信息披露推行一连
督导义务，督导公司建设健全并严酷执行公正信息披露相关制度，发明公司、相关信息披
露义务人、特定工具保存违反本指引划定的，应当连忙向本所报告并催促公司接纳响应措36
施。
5.2.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严酷遵照公正信息披露的原则举行信息披
露，不得实验差别看待政策，不得有选择性地、私下地向特定工具披露、透露或者泄露未
果真重大信息。
5.2.7 上市公司及相关信息披露义务人应当凭证实时性原则举行信息披露，不得延迟
披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成现实上的不公正。
5.2.8 在上市公司未果真重大信息披露前，知悉该信息的机构和小我私家不得生意或者建
议他人生意公司股票及其衍生品种。
5.2.9 上市公司应当建设、健全信息披露内部控制制度及程序，包管信息披露的公正
性：
（一）公司应当制订接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活
动内容安排、职员安排、榨取私自披露、透露或者泄露未果真重大信息的划定等；
（二）公司应当制订信息披露备查挂号制度，对接受或者约请特定工具的调研、相同、
采访等运动予以详细纪录，内容应当至少包括运动时间、所在、方法（书面或者口头）、
双方当事人姓名、运动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在按期报
告中将信息披露备查挂号情形予以披露；
（三）公司如不可判断某行为是否违反公正披露原则的，应当向本所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度果真。
5.2.10 上市公司应当凭证本节划定确定未果真重大信息的规模，明确各部分及下属公
司应当报告的信息规模、报告义务触发点、报告程序等。
5.2.11 上市公司应当对以非正式通告方法向外界转达的信息举行严酷审查，设置审阅
或者纪录程序，避免泄露未果真重大信息。
上述非正式通告的方法包括：股东大会、新闻宣布会、产品推介会；公司或者相关个
人接受媒体采访；直接或者间接向媒体宣布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；
董事、监事或者高级治理职员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方法与特定投资
者相同；以书面或者口头方法与证券剖析师相同；公司其他种种形式的对外宣传、报告等；
本所认定的其他形式。
5.2.12 特定工具到公司现场旅行、座谈相同时，上市公司应当合理、妥善地安排旅行37
历程，阻止旅行者有时机获取未果真重大信息。
5.2.13 上市公司（包括其董事、监事、高级治理职员及其他代表公司的职员）、相关
信息披露义务人接受特定工具的调研、相同、采访等运动，或者举行对外宣传、推广等活
动时，不得以任何形式宣布、泄露未果真重大信息，只能以已果真披露信息和未果真非重
大信息作为交流内容。不然，公司应当连忙果真披露该未果真重大信息。
5.2.14 上市公司与特定工具举行直接相同的，除应邀加入证券公司研究所等机构举行
的投资战略剖析会等情形外，应当要求特定工具出具单位证实和身份证等资料，并要求与
其签署允许书。
允许书至少应当包括下列内容：
（一）不居心打探公司未果真重大信息，未经公司允许，不与公司指定职员以外的人
员举行相同或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未果真重大信息，倒运用所获取的未果真重大信息生意或
者建议他人生意公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值剖析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未果真重大信息，除
非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值剖析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利展望和股价展望的，
注明资料泉源，不使用主观臆断、缺乏事实凭证的资料；
（五）在投资价值剖析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外宣布或者使用前知会公
司；
（六）明确违反允许的责任。
5.2.15 上市公司与特定工具交流相同时，应当做好相关纪录。公司应当将上述纪录、
现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（若有）等文件资料存档并妥善保管。
5.2.16 上市公司董事、监事、高级治理职员在接受特定工具采访和调研前，应当知会
董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研历程。接受采访或者调研职员应当就
调研历程和谈判内容形成书面纪录，与采访或者调研职员配合亲笔签字确认，董事会秘书
应当签字确认。
5.2.17 上市公司应当建设与特定工具交流相同的事后核实程序，明确未果真重大信息
被泄露的应对步伐和处置惩罚流程，要求特定工具将基于交流相同形成的投资价值剖析报告等38
研究报告、新闻稿等文件在宣布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定工具知会的前述文件，并于二个事情日内回复特定工具。
5.2.18 上市公司在核查中发明前条所述文件保存过失、误导性纪录的，应当要求其改
正，对方拒不纠正的，公司应当实时对外通告举行说明；发明前述文件涉及未果真重大信
息的，应当连忙向本所报告并通告，同时要求特定工具在公司正式通告前不得对外泄露该
信息，并明确见告其在此时代不得生意或者建议他人生意公司股票及其衍生品种。
5.2.19 上市公司实验再融资妄想历程中，在向特定小我私家或者机构举行询价、推介等活
动时，应当特殊注重信息披露的公正性，不得为了吸引认购而向其提供未果真重大信息。
5.2.20 上市公司在举行商务谈判、申请银行贷款等营业运动时，因特殊情形确实需要
向对公司负有保密义务的生意敌手方、中介机构、其他机构及相关职员提供未果真重大信
息的，应当要求有关机构和职员签署保密协议，不然不得提供相关信息。
5.2.21 上市公司应当做好主要新产品研发的信息保密事情，并凭证分阶段的原则，同
时向所有投资者果真披露主要新产品研发的完整、详细情形。
新产品研发的完整、详细情形，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目
前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，新产品上
市前所需获得相关部分认证或者取得相关部分批文的情形，对公司谋划和业绩的影响情形。
公司应当同时对保存的危害举行充分提醒，包括但不限于新产品研发失败的危害、新
产品无法获得相关部分认证或者取得相关部分批文的危害等、新产品市场情形爆发转变的
危害等。
5.2.22 证券羁系机构、有关政府部分或者其他机构品级三目的对上市公司发出的通告、
通知等可能会对公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较大影响的，公司应当连忙向本所报
告并披露有关信息及其影响。
5.2.23 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决议有关的信息。
举行自愿性信息披露的，应当遵守公正信息披露原则，坚持信息披露的完整性、一连
性和一致性，阻止选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当
已披露的信息情形爆发重大转变，有可能影响投资者决议的，应当实时披露希望通告，直
至该事项完全竣事。39
5.2.24 自愿披露展望性信息时，应当以明确的警示性文字，详细列明相关的危害因素，
提醒投资者可能泛起的不确定性和危害。
第三节 业绩预告、业绩快报及其修正
5.3.1 上市公司董事会应当亲近关注爆发或者可能爆发对公司谋划效果和财务状态有
重大影响的事项，实时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度谋划业绩和财务状态进
行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应凌驾十二个月）的谋划
业绩和财务状态泛起以下情形之一的，应当实时举行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1000 万元人民币。
5.3.2 上市公司应当在以下限期内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期昔时的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预告应不晚于报告期昔时的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期昔时的 10 月 15 日。
新上市公司在招股说明书、上市通告书等刊行上市果真信息披露文件中未披露年头至
下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
5.3.3 上市公司预计其谋划业绩泛起第 5.3.1 条第二款第（三）项情形的，应披露业绩
预告，但属于下列较量基数较小情形的，经本所赞成后可以宽免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者即是 0.05 元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者即是 0.04 元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者即是 0.03 元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者即是 0.02 元。
5.3.4 上市公司应当合理、审慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩的变换规模、40
盈亏金额区间等，不得接纳语言模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词
语来取代。
公司可以通过区间或者确数两种方法举行业绩预计，关于以区间方法举行业绩预计的，
业绩变换规模上下限区间最大不得凌驾 50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 应不超
过 50%，勉励不凌驾 30%。
5.3.5 上市公司在宣布业绩预告后，应当一连关注公司业绩情形或者财务状态与此前
预计的状态是否保存较大差别。如泛起现实业绩或者财务状态与已披露的业绩预告保存下
列重大差别情形之一的，应当实时披露业绩预告修正通告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变换偏向与已披露的业绩预
告纷歧致，或者较原预计金额或者规模差别较大。差别较大是指通过区间方法举行业绩预
计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原预告区间金额下限 20%；
通过确数方法举行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变换抵达 50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于
零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万元人民币，
最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
5.3.6 保存需要对已宣布业绩预告举行修正情形的上市公司，应当在以下限期内披露
业绩预告修正通告：
（一）年度业绩预告修正通告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预告修正通告应不晚于报告期昔时的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预告修正通告应不晚于报告期昔时的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预告修正通告应不晚于报告期昔时的 10 月 15 日。
5.3.7 上市公司在对其前三季度谋划业绩举行业绩预告及修正时，应当同时披露公司
年头至本报告期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的业
绩情形。
5.3.8 上市公司披露业绩预告时，如保存不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公
司应当在业绩预告中作作声明，并披露不确定因素的详细情形及其影响水平。
5.3.9 本所勉励上市公司在按期报告披露前，自动披露业绩快报。在按期报告披露前41
业绩被提前泄露，或者因业绩听说导致公司股票及其衍生品种生意异常波动的，公司应当
凭证《股票上市规则》的相关划定，实时披露业绩快报。
拟宣布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司，应当在宣布业绩预告的同时披
露上年度的业绩快报。
5.3.10 业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
5.3.11 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关按期报告的现实数据和
指标不保存重大差别。若有关财务数据和指标的差别幅度抵达 20％以上的，公司应当在
披露相关按期报告的同时，以董事会通告的形式举行致歉，并说明差别内容及其缘故原由、对
公司内部责任人的认定情形等。
5.3.12 上市公司及其董事、监事、高级治理职员应当对业绩预告、业绩快报及修正公
告、盈利展望修正通告的披露准确性认真，确保披露情形与公司现真相形不保存重大差别。
公司及其董事、监事、高级治理职员不得使用业绩预告、业绩快报及修正通告、盈利
展望修正通告误导投资者，从事内幕生意和使用市场行为。
5.3.13 本所或者上市公司以为有须要披露业绩预告、业绩快报及其修订通告的，参照
本节划定执行。
第四节 内幕信息知情人挂号治理
5.4.1 上市公司应当凭证《证券法》、中国证监会《关于上市公司建设内幕信息知情
人挂号治理制度的划定》和本所《股票上市规则》等相关划定建设内幕信息知情人挂号管
理制度，对内幕信息的保密治理及在内幕信息依法果真披露前的内幕信息知情人的挂号管
理作出划定。
内幕信息知情人挂号治理制度中应当包括对上市公司下属各部分、分公司、控股子公
司及上市公司能够对着实施重大影响的参股公司的内幕信息治理的内容，明确上述主体的
内部报告义务、报告程序和有关职员的信息披露职责。
内幕信息知情人挂号治理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密划定
责任和通过签署保密协议、榨取内幕生意见告书等须要方法将上述事项见告有关职员等内
容。42
5.4.2 本指引所称内幕信息是指凭证《证券法》相关划定，涉及公司的谋划、财务或
者对公司股票及其衍生品种生意价钱有重大影响的尚未果真的信息。
本指引所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人
员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级治理职员；公司控股或者现实控制的企业及其董事、
监事、高级治理职员；公司内部加入重大事项妄想、论证、决议等环节的职员；由于所任
公司职务而知悉内幕信息的财务职员、内部审计职员、信息披露事务事情职员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级治理职员；公司控股股东、
第一大股东、现实控制人及其董事、监事、高级治理职员；公司收购人或者重大资产生意
相关方及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员（若有）；相关事项的提
案股东及其董事、监事、高级治理职员（若有）；因职务、事情可以获取内幕信息的证券
监视治理机构事情职员，或者证券生意场合、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机
构有关职员；因法定职责对证券的刊行、生意或者对上市公司及其收购、重大资产生意进
行治理可以获取内幕信息的有关主管部分、羁系机构的事情职员；依法从公司获取有关内
幕信息的其他外部单位职员；加入重大事项妄想、论证、决议、审批等环节的其他外部单
位职员。
（三）由于与第（一）（二）项相关职员保存支属关系、营业往来关系等缘故原由而知悉
公司有关内幕信息的其他职员。
（四）中国证监会划定的其他职员。
5.4.3 上市公司在内幕信息依法果真披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并
在内幕信息首次依法果真披露后五个生意日内向本所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系
手机、通讯地点、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知
情所在、知情方法、知情阶段、知情内容、挂号人信息、挂号时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方法包括
但不限于谈判、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议妄想，论证咨询，
条约订立，公司内部的报告、转达、体例、决议等。
5.4.4 上市公司披露以下重大事项时，应当向本所报备相关内幕信息知情人档案：43
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券刊行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股妄想；
（九）重大投资、重大对外相助或者签署一样平常谋划重大条约等可能对公司股票及其衍
生品种生意价钱爆发重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项爆发重大转变的，公司应当实时向本所增补提交内幕
信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种生意已经爆发异常波动的，公司应当向本
所报备相关内幕信息知情人档案。
5.4.5 公司举行第 5.4.4 条划定的收购、重大资产重组、刊行证券、合并、分立、回购
股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息治理事情，视情形分阶段披露提醒性公
告；还应当制作重大事项历程备忘录，纪录妄想决议历程中各个要害时点的时间、加入筹
划决议职员名单、妄想决议方法等内容，并催促妄想重大事项涉及的相关职员在备忘录上
署名确认。
5.4.6 上市公司应当团结本指引第 5.4.4 条列示的详细情形，合理确定本次应当报备的
内幕信息知情人的规模，包管内幕信息知情人挂号档案的完整性和准确性。
5.4.7 内幕信息知情人档案和重大事项历程备忘录自纪录之日起至少生涯十年。本所
可视情形要求上市公司披露重大事项历程备忘录中的相关内容。
5.4.8 上市公司应当增强内幕信息治理，严酷控制内幕信息知情人的规模。
5.4.9 在本指引第 5.4.4 条所列事项果真披露前或者妄想历程中，上市公司依法需要向
国家有关部分举行备案、报送审批或者举行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知
情人挂号事情，并依据本所相关划定推行信息披露义务。44
5.4.10 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市
公司内幕信息，也不得使用内幕信息生意或者建议他人生意公司股票及其衍生品种。
5.4.11 上市公司应当凭证中国证监会、本所的划定和要求，在年度报告、半年度报告
和相关重大事项通告后五个生意日内对内幕信息知情人生意本公司证券及其衍生品种的情
况举行自查，发明内幕信息知情人举行内幕生意、泄露内幕信息或者建议他人使用内幕信
息举行生意的，应当举行核实并依据其内幕信息知情人挂号治理制度对相关职员举行责任
追究，并在二个生意日内将有关情形及处置惩罚效果报送本所并对外披露。
5.4.12 内幕信息知情人应当起劲配合上市公司做好内幕信息知情人备案事情，凭证本
指引的相关要求，实时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
5.4.13 上市公司应当接纳有用步伐，避免董事、监事、高级治理职员及其他公司内部
内幕信息知情人违反相关执法、行政规则、部分规章、规范性文件的划定，并起劲提醒公
司外部内幕信息知情职员遵守相关执法、行政规则、部分规章、规范性文件等的划定。
5.4.14 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性举行核
查，包管内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、实时和完整。
公司董事会秘书认真治理公司内幕信息知情人挂号入档和备案事情。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面允许，包管所填报内幕信息知情
人信息及重大事项历程备忘录内容的真实、准确、完整，并向所有内幕信息知情人转达了
有关执律例则对内幕信息知情人的相关划定。董事长及董事会秘书应当在书面允许上签字
确认。
5.4.15 保荐人、财务照料、状师事务所等证券服务机构应当明确见告内幕信息知情人
关于内幕信息挂号报送的相关划定以及内幕信息知情人的相关执法责任，催促、协助上市
公司核实内幕信息知情人档案、重大事项历程备忘录的真实、准确和完整，并实时报送。
5.4.16 本所可以凭证相关划定、中国证监会要求及羁系需要，对上市公司内幕信息知
情人挂号报送的真实性、准确性、完整性和实时性举行核查。
第五节 信息披露的内部控制
5.5.1 上市公司应当建设信息披露事务治理制度，规范公司重大信息的规模和内容，
信息披露事务档案治理，未果真重大信息内部报告、流转、对外宣布的程序和注重事项以45
及违反信息披露划定的责任追究机制等事项。信息披露事务治理制度应当经公司董事会审
议通过并通告。
公司应当指定董事会秘书详细认真信息披露事情。公司应当包管董事会秘书能够实时、
流通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级治理职员和其他职员，非
经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关划定，不得对外宣布任何公司
未果真重大信息。
5.5.2 上市公司应当明确划定董事和董事会、监事和监事会、高级治理职员等对重大
信息的报告、审媾和披露等职责，至少应当划定以下内容：
（一）信息披露事务治理制度应当明确划定董事会秘书和信息披露事务治理部分在信
息披露事务中的责任和义务，明确董事长对公司信息披露事务治理肩负主要责任，董事会
秘书认真组织和协调公司信息披露事务，治理公司信息对外宣布等相关事宜。
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级治理职员应当配合董事会秘书信息披露相
关事情，并为董事会秘书和信息披露事务治理部分推行职责提供事情便当，董事会、监事
会和公司谋划层应当建设有用机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
证信息披露的实时性、准确性、公正性和完整性。
（三）董事会应当按期对公司信息披露治理制度的实验情形举行自查，发明问题的，
应当实时纠正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露治理制度执行情形。
（四）公司自力董事和监事会认真信息披露事务治理制度的监视，自力董事和监事会
应当对公司信息披露事务治理制度的实验情形举行按期检查，发明重大缺陷应当实时提出
处置惩罚建议并催促公司董事会举行纠正，公司董事会不予纠正的，应当连忙向本所报告。独
立董事、监事会应当在自力董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事
务治理制度举行检查的情形。
5.5.3 上市公司应当明确划定，当泛起、爆发或者即将爆发可能对公司股票及其衍生
品种的生意价钱爆发较大影响的情形或者事务时，负有报告义务的责任人应当实时将相关
信息向公司董事会和董事会秘书举行报告；当董事会秘书需相识重大事务的情形和希望时，
相关部分（包括公司控股子公司）及职员应当予以起劲配合和协助，实时、准确、完整地
举行回复，并凭证要求提供相关资料。
5.5.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息举行剖析和判断。如按划定需46
要推行信息披露义务的，董事会秘书应当实时向董事会报告，提请董事会推行响应程序并
对外披露。
5.5.5 上市公司应当建设重大信息的内部保密制度，增强未果真重大信息内部流转过
程中的保密事情，对公司、控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员以及其他
焦点职员使用网站、博客、微博、微信等媒体宣布信息举行须要的关注和指导，明确未公
开重大信息的密级，只管缩小知情职员规模，避免泄露未果真重大信息，包管未果真重大
信息处于可控状态。
5.5.6 上市公司应当明确收到羁系部分相关文件的内部报告、转达的规模、方法和流
程。
5.5.7 上市公司应当要求控股子公司参照上市公司划定建设信息披露事务治理制度，
明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部分报告的信息规模、报告流程等。
5.5.8 当市场泛起有关上市公司的听说时，公司董事会应当针对听说内容是否属实、
结论能否建设、听说的影响、相关责任人等事项举行认真视察、核实，视察、核实听说时
应当只管接纳书面函询或者委托状师核查等方法举行。
公司董事会视察、核实的工具应当为与听说有重大关系的机构或者小我私家，包括但不限
于公司股东、现实控制人、行业协会、主管部分、公司董事、监事、高级治理职员、公司
相关部分、参股公司、相助方、媒体、研究机构等。
第六章 重大事务治理
第一节 证券投资与衍生品生意
6.1.1 上市公司从事证券投资与衍生品生意的，适用本节划定，但下列情形除外：
（一）作为公司主营营业的证券投资与衍生品生意行为；
（二）牢靠收益类或者允许保本的投资行为；
（三）加入其他上市公司的配股或者行使优先认购权力；
（四）购置其他上市公司股份凌驾总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次果真刊行股票并上市前已举行的投资。
6.1.2 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、47
债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银
行、信托、证券、基金、期货、包管资产治理机构、金融资产投资公司、私募基金治理人
等专业理财机构对其工业举行投资和治理或者购置相关理工业品的行为。
本节所述衍生品，是指远期、期货、掉期（交流）和期权等产品或者混淆上述产品特
征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、钱币、商品等标的，
也可以是上述标的的组合。
6.1.3 上市公司应当合理安排、使用资金，致力生长公司主营营业，不得使用召募资
金从事证券投资与衍生品生意。
公司从事套期保值营业的期货物种应当仅限于与公司生产谋划相关的产品或者所需的
原质料。本所不勉励公司从事以投契为目的的衍生品生意。
6.1.4 上市公司从事证券投资与衍生品生意，应当遵照正当、审慎、清静、有用的原
则，建设健全内控制度，控制投资危害、注重投资效益。
公司应当剖析投资的可行性与须要性，制订严酷的决议程序、报告制度和监控步伐，
明确授权规模、操作要点与信息披露等详细要求，并凭证公司的危害遭受能力确定投资规
模及限期。
公司董事会应当一连跟踪证券投资与衍生品生意的执行希望和投资清静状态，如泛起
投资爆发较大损失等异常情形的，应当连忙接纳步伐并按划定推行披露义务。
6.1.5 上市公司从事衍生品生意的，应当合理配备投资决议、营业操作、危害控制等
专业职员，指定董事会相关委员会审查衍生品生意的须要性及危害控制情形。须要时可以
约请专业机构就衍生品生意出具可行性剖析报告。
公司从事衍生品生意的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模实时间上相匹配，
并制订切实可行的应急处置惩罚预案，以实时应对生意历程中可能爆发的重大突发事务。
6.1.6 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额凌驾
1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并实时推行信息披露义务。
6.1.7 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额凌驾
5000 万元人民币的，或者凭证公司章程划定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前
除应当实时披露外，还应当提交股东大会审议。
6.1.8 上市公司从事衍生品生意，治理层应当就衍生品生意出具可行性剖析报告并提48
交董事会，董事会审议通过并实时披露后方可执行，自力董事应当揭晓专项意见。
6.1.9 上市公司从事凌驾董事会权限规模且不以套期保值为目的的衍生品生意，应在
董事会审议通过、自力董事揭晓专项意见，并提交股东大会审议通事后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者约请咨询机构对其拟从事的衍生品生意的
须要性、可行性及衍生品危害治理步伐出具专项剖析报告并披露剖析结论。
6.1.10 上市公司与关联人之间举行的衍生品关联生意应当提交股东大会审议，并在审
议后予以通告。
6.1.11 上市公司举行证券投资与衍生品生意，如因生意频次和时效要求等缘故原由难以对
每次投资生意推行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资规模、投资额度及限期等
举行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关划定。
相关额度的使用限期不应凌驾 12 个月，限期内任一时点的证券投资与衍生品生意金
额（含前述投资的收益举行再投资的相关金额）不应凌驾投资额度。
6.1.12 上市公司相关部分应当针对种种衍生品或者差别生意敌手设定适当的止损限额，
明确止损处置惩罚营业流程，并严酷执行止损划定。
公司应当跟踪衍生品果真市场价钱或者公允价值的转变，实时评估已生意衍生品的风
险敞口转变情形，并向治理层和董事会提交包括衍生品生意授权执行情形、衍生品生意头
寸情形、危害评估效果、本期衍生品生意盈亏状态、止损限额执行情形等内容的危害剖析
报告。
6.1.13 上市公司已生意衍生品的公允价值减值与用于危害对冲的资产（若有）价值变
动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每抵达公司最近一年经审计的归属于上市公司股
东净利润的 10%且绝对金额凌驾 1000 万人民币的，公司应当实时披露。
6.1.14 上市公司举行委托理财的，应中选择资信状态及财务状态优异、无不良诚信记
录及盈利能力强的及格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面条约，明确委托理
财的金额、限期、投资品种、双方的权力义务及执法责任等。
6.1.15 上市公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资
应当推行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理工业品资金投向实验控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、
涉及的生意敌手方或者标的资产的详细情形，并充分展现投资危害以及公司的应对步伐。49
6.1.16 举行委托理财的上市公司爆发以下情形之一的，应当实时披露相关希望情形和
拟接纳的应对步伐：
（一）理工业品召募失败、未能完成备案挂号、提前终止、到期不可收回；
（二）理工业品协议或相关担保条约主要条款变换；
（三）受托方或资金使用方谋划或财务状态泛起重大危害事务；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有主要影响的情形。
6.1.17 上市公司应当在按期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品生意情
况举行披露。
第二节 提供财务资助
6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节
划定，但下列情形除外：
（一）上市公司以对外提供乞贷、贷款等融资营业为其主营营业。
（二）资助工具为上市公司合并报表规模内且持股比例凌驾 50%的控股子公司。
（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。
上市公司向与关联人配合投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节划定执行。
6.2.2 上市公司应当建设健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其
他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审
批权限、审议程序的责任追究机制，接纳充分、有用的危害提防步伐。
6.2.3 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事赞成并作出
决议，并实时推行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司自力董事和保荐机构或自力财务照料（若有）
应当对该事项的正当合规性、对公司的影响及保存的危害等揭晓意见。
6.2.4 上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通事后还应当
提交股东大会审议，本所尚有划定的除外：
（一）被资助工具最近一期经审计的资产欠债率凌驾 70%；
（二）单次财务资助金额或者一连十二个月内累计提供财务资助金额凌驾公司最近一
期经审计净资产的 10%；50
（三）本所或者公司章程划定的其他情形。
6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级治理职员、控股股东、现实控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其持股比例不凌驾 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供一律条件的财务资助。如
其他股东未能以一律条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的，应当说明缘故原由并披露上市公司已要求上述其他股东接纳的反担保等步伐。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公
司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、现实控制人及其关联人的，该
关联股东应当按出资比例提供一律条件的财务资助。如该关联股东未能以一律条件或者出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财
务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
6.2.6 上市公司提供财务资助，应当与被资助工具等有关方签署协议，约定被资助对
象应遵守的条件、财务资助的金额、限期、违约责任等内容。
财务资助款子逾期未收回的，公司应当实时披露缘故原由以及是否已接纳可行的调解步伐，
并充辩白明董事会关于被资助工具偿债能力和该项财务资助收回危害的判断。逾期财务资
助款子收回前，公司不得向统一工具追加提供财务资助。
6.2.7 上市公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通事后的二个生意日
内通告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助
事项的审批程序。
（二）被资助工具的基本情形，包括但不限于建设时间、注册资源、控股股东、现实
控制人、法定代表人，主营营业、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总
额、欠债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）
以及资信情形等；与上市公司是否保存关联关系，如保存，应当披露详细的关联情形；上
市公司在上一会计年度对该工具提供财务资助的情形。
（三）所接纳的危害提防步伐，包括但不限于被资助工具或者其他第三方就财务资助
事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情形51
及其担保履约能力情形。
（四）为与关联人配合投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披
露被资助工具的其他股东的基本情形、与上市公司的关联关系及其按出资比例推行响应义
务的情形；其他股东未按一律条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司响应提供
财务资助的，应当说明缘故原由以及上市公司利益未受到损害的理由。
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的缘故原由，在对被资助工具的资产质量、经
营情形、行业远景、偿债能力、信用状态、第三方担保及履约能力情形等举行周全评估的
基础上, 披露该财务资助事项的利益、危害和公允性，以及董事会对被资助工具送还债务
能力的判断。
（六）自力董事意见，主要对财务资助事项的须要性、正当合规性、公允性、对上市
公司和中小股东权益的影响及保存的危害等所揭晓的自力意见。
（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的正当合规性、公允性及保存的危害等所
揭晓意见（如适用）。
（八）上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。
（九）本所要求的其他内容。
6.2.8 关于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在泛起以下情形之一时实时披露
相关情形及拟接纳的步伐：
（一）被资助工具在约定资助限期到期后未能实时还款的。
（二）被资助工具或者就财务资助事项提供担保的第三方泛起财务难题、资不抵债、
现金流转难题、休业及其他严重影响还款能力情形的。
（三）本所认定的其他情形。
6.2.9 上市公司保存下列情形之一的，应当参照本节的划定执行：
（一）在主营营业规模外以实物资产、无形资产等方法对外提供资助。
（二）为他人肩负用度。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的用度显着低于行业一样平常水平。
（四）支付预付款比例显着高于偕行业一样平常水平。
（五）本所认定的其他组成实质性财务资助的行为。52
第三节 提供担保
6.3.1 上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节划定。
6.3.2 上市公司应当凭证有关执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《股票上市
规则》、本指引和本所其他相关划定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保
事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严酷执行提供担保审
议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
6.3.3 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，审慎判断反担保提供方的现实担
保能力和反担保的可执行性。
6.3.4 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供一律担�；蛘叻吹１５任：刂撇椒�。如该股东未能按出资比
例向上市公司控股子公司或者参股公司提供一律担�；蚍吹１５任：刂撇椒�，上市公司
董事会应当披露主要缘故原由，并在剖析担保工具谋划情形、偿债能力的基础上，充辩白明该
笔担保危害是否可控，是否损害上市公司利益等。
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年爆发数目众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产欠债率为
70%以上以及资产欠债率低于 70%的两类子公司划分预计未来十二个月的新增担保总额度，
并提交股东大会审议。
前述担保事项现实爆发时，上市公司应当实时披露，任一时点的担保余额不得凌驾股
东大会审议通过的担保额度。
6.3.6 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时知足以下条件，如每年爆发数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市
公司可以对未来十二个月内拟提供担保的详细工具及其对应新增担保额度举行合理预计，
并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级治理职员、持股 5%以上的股东、
现实控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供一律担�；蚍吹１５任：刂撇椒�。53
前述担保事项现实爆发时，上市公司应当实时披露，任一时点的担保余额不得凌驾股
东大会审议通过的担保额度。
6.3.7 上市公司向其合营或者联营企业举行担保额度预计，同时知足以下条件的，可
以在其合营或联营企业之间举行担保额度调剂，但累计调剂总额不得凌驾预计担保总额度
的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不凌驾上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂爆发时资产欠债率凌驾 70%的担保工具，仅能从资产欠债率凌驾 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保工具处获得担保额度；
（三）在调剂爆发时，获调剂方不保存逾期未送还欠债等情形；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供一律担�；蚍吹１５任：刂撇椒�。
前述调剂事项现实爆发时，上市公司应当实时披露。
6.3.8 关于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产欠债率是否凌驾 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
6.3.9 上市公司因生意或者关联生意导致其合并报表规模爆发变换等情形的，若生意
完成后上市公司保存对关联方提供担保，应当就相关关联担保推行响应审议程序和披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，生意各方应当接纳提前终止担
�；蛘咦鞣舷喙厣饣蛘吖亓獾扔杏貌椒�，阻止形成违规关联担保。
6.3.10 上市公司应当一连关注被担保人的财务状态及偿债能力等，如发明被担保人经
营状态严重恶化或者爆发公司驱逐、分立等重大事项的，上市公司董事会应当实时接纳有
效步伐，将损失降低到最小水平。
提供担保的债务到期后，上市公司应当催促被担保人在限制时间内推行偿债义务。若
被担保人未能准时推行义务，上市公司应当实时接纳须要的调解步伐。
6.3.11 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应看成为新的对外
担保，重新推行审议程序和信息披露义务。
6.3.12 上市公司控股子公司为上市公司合并报表规模内的法人或者其他组织提供担保
的，上市公司应当在控股子公司推行审议程序后实时披露。
上市公司控股子公司为前款划定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供
担保，应当遵守本节相关划定。54
6.3.13 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关划定执行，以其提供
的反担保金额为标准推行响应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 一样平常谋划重大条约
6.4.1 上市公司签署与一样平常谋划运动相关的采购、销售、工程承包、劳务相助等重大
条约（以下简称重大条约），抵达下列标准之一的，应实时报告本所并通告：
（一）采购、接受劳务等条约的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝
对金额凌驾 5 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等条约的金额占公司最近一期经审计主营营业收
入 50%以上，且绝对金额凌驾 5 亿元人民币的；
（三）公司或本以是为可能对公司财务状态、谋划效果爆发重大影响的条约。
6.4.2 上市公司披露与一样平常生产谋划相关的重大条约至少应当包括条约重大危害提醒、
条约各方情形先容、条约主要内容、条约推行对公司的影响、条约的审议程序等事项。
公司披露的重大条约涉及新营业、新手艺、新模式、新产品或者其他市场关注度较高
事项的，还应当披露进入新领域的缘故原由及可行性论证情形。
6.4.3 上市公司加入工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，条约金额或条约
推行预计爆发的收入抵达第 6.4.1 条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公
示期、但尚未取得中标通知书或者相关证实文件时，应在第一时间宣布提醒性通告，披露
中标公示的主要内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项
目执行限期、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获
得中标通知书保存不确定性和项目执行历程中面临的难题等事项举行危害提醒。
公司在后续取得中标通知书的，应实时凭证本节和相关通告名堂的划定披露项目中标
有关情形。公司在公示期竣事后预计无法取得中标通知书的，应当实时披露希望情形并充
分提醒危害。
6.4.4 上市公司应当实时披露重大条约的希望情形，包括但不限于条约生效或者条约
推行爆发重大转变或者泛起重大不确定性、条约提前扫除、条约终止等。
6.4.5 上市公司应当在按期报告中一连披露重大条约的推行情形，包括但不限于条约55
总金额、条约推行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情形等。重大
条约希望与条约约定泛起重大差别，影响条约金额 30%以上的，还应当说明并披露缘故原由。
6.4.6 上市公司处于一连督导期的，保荐人应在现场检查中对上市公司重大条约推行
情形举行核查，并在现场检查报告中充辩白明重大条约的推行是否爆发重大转变，是否存
在无法推行的重大危害等。
6.4.7 上市公司签署重大条约，抵达下列标准之一的，除遵照第 6.4.2 条至第 6.4.6 条
的要求外，还应当凭证第 6.4.8 条的划定推行响应义务：
（一）采购、接受劳务等条约的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝
对金额凌驾 10 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等条约的金额占公司最近一期经审计主营营业收
入 100%以上，且绝对金额凌驾 10 亿元人民币的。
6.4.8 上市公司签署抵达第 6.4.7 条划定标准之一的重大条约的，还应当推行以下义务：
（一）公司董事会应当对条约须要性、公司和生意对方的履约能力举行剖析判断。
（二）公司应当约请状师就以下内容举行核查并出具明确的执法意见，但公司以果真
招投标方法承接重大条约的情形除外：1、生意敌手基本情形的真实性；2、生意敌手是否
具备签署及推行条约等的相关资质；3、条约签署和条约内容的正当性、真实性和有用性。
（三）公司处于一连督导期的，保荐人应当对公司和生意对方的履约能力出具专项意
见。
公司应当在重大条约通告中披露董事会的剖析说明、执法意见书以及保荐人的结论性
意见（若有），并在切合条件媒体披露保荐人意见和执法意见书全文。
6.4.9 上市公司签署政府和社会资真相助项目条约（PPP 项目）或者与他人配合签署
工程承包条约等，能够控制该项目的，凭证项目的投资金额适用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条
相关划定；不可够控制该项目的，凭证公司肩负的投资金额适用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条
相关划定。
6.4.10 上市公司在一连十二个月内与统一生意敌手方签署的一样平常谋划条约，经累计计
算抵达本节第 6.4.1 条所述标准的，应当实时披露，并以列表的方法汇总披露每一份条约
的签署时间、生意对方名称、条约金额、条约标的等。已凭证划定推行相关信息披露义务
的，不再纳入累计盘算规模。56
6.4.11 上市公司披露仅告竣起源意向、保存较大不确定性或者执法约束力较低的框架
性协议等条约，可能对公司财务状态、谋划效果或公司股票及其衍生品种生意价钱爆发较
大影响的，应当参照适用本节有关信息披露的划定。
第五节 召募资金治理
6.5.1 本指引所称召募资金是指上市公司通过果真刊行证券（包括首次果真刊行股票、
配股、增发、刊行可转换公司债券、疏散生意的可转换公司债券、公司债券、权证等）以
及非果真刊行证券向投资者召募并用于特定用途的资金。
本指引所称超募资金是指现实召募资金净额凌驾妄想召募资金金额的部分。
6.5.2 上市公司应当审慎使用召募资金，包管召募资金的使用与招股说明书或者召募
说明书的允许相一致，不得随意改变召募资金的投向。
上市公司应认真实、准确、完整地披露召募资金的现实使用情形。泛起严重影响召募
资金投资妄想正常举行的情形时，应当实时通告。
召募资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实验的，上市
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节划定。
6.5.3 上市公司董事会应当认真建设健全公司召募资金治理制度，并确保该制度的有
效实验。
召募资金治理制度应当对召募资金专户存储、使用、变换、监视以及召募资金使用的
申请、分级审批权限、决议程序、危害控制步伐、信息披露程序和责任追究等内容举行明
确划定。
6.5.4 上市公司会计部分应当对召募资金的使用情形设立台账，详细纪录召募资金的
支出情形和召募资金项目的投入情形。
公司内部审计部分应当至少每季度对召募资金的存放与使用情形检查一次，并实时向
审计委员会报告检查效果。
公司审计委员会以为公司召募资金治理保存违规情形、重大危害或者内部审计部分没
有按前款划定提交检查效果报告的，应当实时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二
个生意日内向本所报告并通告。
6.5.5 上市公司应当审慎选择商业银行并开设召募资金专项账户（以下简称专户），57
召募资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中治理，专户不得存放非召募资金或者用
作其他用途。
公司保存两次以上融资的，应当划分设置召募资金专户。
超募资金也应当存放于召募资金专户治理。
6.5.6 上市公司应当在召募资金到位后一个月内与保荐机构或者自力财务照料、存放
召募资金的商业银行（以下简称商业银行）签署三方羁系协议（以下简称三方协议）。三
方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将召募资金集中存放于专户；
（二）召募资金专户账号、该专户涉及的召募资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额凌驾五万万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当实时通知保荐机构或者自力财务照料；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者自力财务照料；
（五）保荐机构或者自力财务照料可以随时到商业银行盘问专户资料；
（六）保荐机构或者自力财务照料的督导职责、商业银行的见告及配合职责、保荐机
构或者自力财务照料和商业银行对公司召募资金使用的羁系方法；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者自力财务照料的权力、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未实时向保荐机构或者自力财务照料出具对账单或者通知专户大
额支取情形，以及保存未配合保荐机构或者自力财务照料盘问与视察专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该召募资金专户。
公司应当在上述三方协议签署后实时通告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实验募投项目的，应当由公司、实验募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或自力财务照料配合签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为配合
一方。
上述三方协议在有用期届满条件前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内
与相关当事人签署新的三方协议并实时通告。
6.5.7 召募资金原则上应当用于上市公司主营营业，除金融类企业外，召募资金不得
用于证券投资、衍生品生意等高危害投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于以生意有价证券为主要营业的公司。58
上市公司不得将召募资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变召募资金用途的投资。
6.5.8 上市公司应当确保召募资金使用的真实性和公允性，避免召募资金被控股股东、
现实控制人等关联人占用或者挪用，并接纳有用步伐阻止关联人使用召募资金投资项目获
取不正当利益。
6.5.9 召募资金投资项目泛起下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新举行论证，决议是否继续实验该项目：
（一）召募资金投资项目涉及的市场情形爆发重大转变的；
（二）召募资金投资项目弃捐时间凌驾一年的；
（三）凌驾最近一次召募资金投资妄想的完成限期且召募资金投入金额未抵达相关计
划金额 50%的；
（四）召募资金投资项目泛起其他异常情形的。
公司应当在最近一期按期报告中披露项目的希望情形、泛起异常的缘故原由，需要调解募
集资金投资妄想的，应当同时披露调解后的召募资金投资妄想。
6.5.10 上市公司将召募资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由自力董事、
监事会以及保荐机构或者自力财务照料发批注确赞成意见：
（一）以召募资金置换预先已投入召募资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的召募资金举行现金治理；
（三）使用暂时闲置的召募资金暂时增补流动资金；
（四）变换召募资金用途；
（五）改变召募资金投资项目实验所在；
（六）使用节余召募资金。
公司变换召募资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联生意、购置资产、对外投资等的，还应当凭证《股票上市规则》第
九章、第十章的划定推行审议程序和信息披露义务。
6.5.11 单个或者所有召募资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项
目召募资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当凭证 6.5.10 条第一款推行响应程序。
节余资金（包括利息收入）抵达或者凌驾该项目召募资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过。59
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目召募资金净额 1%的，可以豁
免推行前述程序，其使用情形应当在年度报告中披露。
6.5.12 上市公司以召募资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴
证报告。
公司已在刊行申请文件中披露拟以召募资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实验前对外通告。
6.5.13 上市公司可以对暂时闲置的召募资金举行现金治理，其投资产品的限期不得超
过十二个月，且必需切合以下条件：
（一）清静性高，知足保本要求，产品刊行主体能够提供保本允许；
（二）流动性好，不得影响召募资金投资妄想正常举行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当实时通告。
6.5.14 上市公司使用暂时闲置的召募资金举行现金治理的，应当在董事会聚会后二个
生意日内通告下列内容：
（一）本次召募资金的基本情形，包括召募时间、召募资金金额、召募资金净额及投
资妄想等；
（二）召募资金使用情形、召募资金闲置的缘故原由；
（三）闲置召募资金投资产品的额度及限期，是否保存变相改变召募资金用途的行为
和包管不影响召募资金项目正常举行的步伐；
（四）投资产品的收益分派方法、投资规模、产品刊行主体提供的保本允许及清静性
剖析，公司为确保资金清静所接纳的危害控制步伐等；
（五）自力董事、监事会以及保荐机构或自力财务照料出具的意见。
公司应当在泛起产品刊行主体财务状态恶化、所投资的产品面临亏损等重大危害情形
时，实时对外披露危害提醒性通告，并说明公司为确保资金清静接纳的危害控制步伐。
6.5.15 上市公司使用闲置召募资金暂时增补流动资金的，仅限于与主营营业相关的生
产谋划使用，且应当切合下列条件：
（一）不得变相改变召募资金用途或者影响召募资金投资妄想的正常举行；
（二）已送还上次用于暂时增补流动资金的召募资金；60
（三）单次增补流动资金时间不得凌驾十二个月；
（四）不使用闲置召募资金直接或者间接举行证券投资、衍生品生意等高危害投资。
6.5.16 上市公司使用闲置召募资金暂时增补流动资金的，应当在董事会审议通事后二
个生意日内通告下列内容：
（一）本次召募资金的基本情形，包括召募时间、召募资金金额、召募资金净额及投
资妄想等；
（二）召募资金使用情形；
（三）闲置召募资金增补流动资金的金额及限期；
（四）闲置召募资金增补流动资金预计节约财务用度的金额、导致流动资金缺乏的原
因、是否保存变相改变召募资金用途的行为和包管不影响召募资金项目正常举行的步伐；
（五）自力董事、监事会以及保荐机构或者自力财务照料出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
增补流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金送还至召募资金专户，并在资金全
部送还后二个生意日内通告。
6.5.17 上市公司保存下列情形的，视为召募资金用途变换：
（一）作废或者终止原召募资金项目，实验新项目；
（二）变换召募资金投资项目实验主体（实验主体在上市公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
（三）变换召募资金投资项目实验方法；
（四）本所认定为召募资金用途变换的其他情形。
6.5.18 上市公司变换召募资金用途的，应当在董事会审议通事后二个生意日内通告。
6.5.19 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目举行可
行性剖析，确信投资项目具有较好的市场远景和盈利能力，能够有用提防投资危害，提高
召募资金使用效益。
6.5.20 上市公司将召募资金投资项目变换为合资谋划方法实验的，应当在充分相识合
资方基本情形的基础上，稳重思量合资的须要性，并且公司应当控股，确保对召募资金投
资项目的有用控制。
6.5.21 上市公司变换召募资金用途用于收购控股股东或者现实控制人资产（包括权益）61
的，应当确保在收购完成后能够有用阻止同业竞争及镌汰关联生意。
6.5.22 上市公司改变召募资金投资项目实验所在的，应当在董事会审议通事后二个交
易日内通告，说明改变情形、缘故原由、对召募资金投资项目实验造成的影响以及保荐机构或
者自力财务照料出具的意见。
6.5.23 上市公司所有召募资金项目完成前，因部分召募资金项目终止或者部分召募资
金项目完成后泛起节余资金，将部分召募资金用于永世增补流动资金的，应当切合以下要
求：
（一）召募资金到账凌驾一年；
（二）不影响其他召募资金项目的实验；
（三）凭证召募资金用途变换的要求推行审批程序和信息披露义务。
6.5.24 上市公司应当凭证企业现实生产谋划需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，凭证以下先后顺序有妄想地使用超募资金：
（一）增补募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）送还银行贷款；
（四）暂时增补流动资金；
（五）举行现金治理；
（六）永世增补流动资金。
6.5.25 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当凭证在建项目和新项目的进
度情形使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者自力财务照料及自力董事应
当出具专项意见。项目涉及关联生意、购置资产、对外投资等的，还应当凭证《股票上市
规则》第九章、第十章等划定推行审议程序和信息披露义务。
6.5.26 上市公司使用超募资金送还银行贷款或者永世增补流动资金的，应当经股东大
会审议通过，自力董事以及保荐机构或者自力财务照料应当发批注确赞成意见并披露，且
应当切合以下要求：
（一）公司应当允许增补流动资金后十二个月内不举行证券投资、衍生品生意等高风
险投资及为控股子公司以外的工具提供财务资助并对外披露；62
（二）公司应当凭证现实需求送还银行贷款或者增补流动资金，每十二个月内累计金
额不得凌驾超募资金总额的 30%。
6.5.27 上市公司董事会应当每半年度周全核查召募资金投资项目的希望情形，出具半
年度及年度召募资金存放与使用情形专项报告，并约请会计师事务所对年度召募资金存放
与使用情形出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与按期报告同时在符
合条件媒体披露。
召募资金投资项目现实投资进度与投资妄想保存差别的，公司应当诠释详细缘故原由。募
集资金投资项目年度现实使用召募资金与最近一次披露的召募资金投资妄想预计使用金额
差别凌驾 30%的，公司应当调解召募资金投资妄想，并在召募资金存放与使用情形的专
项报告和按期报告中披露最近一次召募资金年度投资妄想、现在现实投资进度、调解后预
计分年度投资妄想以及投资妄想转变的缘故原由等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经凭证本指引及相关名堂指引体例以及
是否如实反应了年度召募资金现实存放、使用情形举行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保存结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由举行剖析、提出整改步伐并在年度报告中披露。
6.5.28 保荐机构或者自力财务照料应当至少每半年对上市公司召募资金的存放与使用
情形举行一次现场检查。每个会计年度竣事后，保荐机构或者自力财务照料应当对公司年
度召募资金存放与使用情形出具专项核查报告并披露。
公司召募资金存放与使用情形被会计师事务所出具了“保存结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者自力财务照料还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的缘故原由，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者自力财务照料在对公司举行现场检查时发明公司召募资金治理保存重大
违规情形或者重大危害的，应当实时向本所报告。
6.5.29 自力董事应当关注召募资金现实使用情形与上市公司信息披露情形是否保存重
大差别。经二分之一以上自力董事赞成，自力董事可以约请会计师事务所对召募资金存放
与使用情形出具鉴证报告。公司应当起劲配合，并肩负须要的用度。63
第六节 允许及允许推行
6.6.1 上市公司及其股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员、重大资产重组
有关各方、上市公司购置资产对应谋划实体的股份或者股权持有人等（以下简称允许人）
应当严酷推行其作出的各项允许，接纳有用步伐确保允许的推行，不得私自变换或者扫除。
6.6.2 允许人应当实时将其作出的允许事项见告上市公司并报送本所备案，同时按有
关划定予以披露。
6.6.3 允许人作出的允许应当明确、详细、可执行，不得允许凭证其时情形判断显着
不可能实现的事项。允许人应当在允许中作出推行允许声明、明确违反允许的责任，并切
实推行允许。
允许事项需要主管部分审批的，允许人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法
取得审批的调解步伐。
允许人应当关注自身谋划、财务状态及允许推行能力，在其谋划财务状态恶化、担保
人或者担保物爆发转变导致或者可能导致其无法推行允许时，应当实时见告上市公司，并
予以披露，说明有关影响允许推行的详细情形，同时提供新的推行担保。
6.6.4 允许人作出的允许事项应当包括下列内容：
（一）允许的详细事项；
（二）履约方法、履约时限、履约能力剖析、履约危害及提防对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方法、担保协议（函）主要条
款、担保责任等（若有）；
（四）推行允许声明和违反允许的责任；
（五）本所要求的其他内容。
允许事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，
允许推行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
6.6.5 允许人所作出的允许应当切合本指引的划定，相关允许事项应当由上市公司予
以披露，公司如发明允许人作出的允许事项不切合本指引的要求，应当实时披露相关信息
并向投资者作出危害提醒。
公司应当在按期报告中披露报告期内爆发或者正在推行中的所有允许事项及详细推行64
情形。
当允许推行条件即将抵达或者已经抵达时，允许人应当实时通知公司，并推行允许和
信息披露义务。
6.6.6 上市公司股东、生意敌手方对公司或相关资产在报告年度谋划业绩做出允许的，
公司董事会应关注业绩允许的实现情形。公司或相关资产年度业绩未抵达允许的，董事会
应对公司或相关资产的现实盈利数与允许数据的差别情形举行单独审议，详细说明差别情
况及公司已或拟接纳的步伐，催促公司相关股东、生意敌手方推行允许。
公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐机构或财务照料（如适
用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在切合条件媒体披露。
6.6.7 上市公司控股股东、现实控制人通过处置惩罚股权等方法损失控制权的，如该控股
股东、现实控制人允许的相关事项未推行完毕，相关允许义务应当予以推行或者由收购人
予以承接，相关事项应当明确披露。
6.6.8 因相关执律例则、政策转变、自然灾难等自身无法控制的客观缘故原由导致允许无
法推行或者无法按期推行的，允许人应当实时披露相关信息。
除因相关执律例则、政策转变、自然灾难等自身无法控制的客观缘故原由外，允许确已无
法推行或者推行允许倒运于维护上市公司权益的，允许人应当充分披露缘故原由，并向公司或
者其他投资者提出用新允许替换原有允许或者提出宽免推行允许义务。
上述变换计划应当提交股东大会审议，允许人及关联人应当回避表决。如原允许以特
别决议方法审议通过的，本次变换仍应当以特殊决议方法审议。自力董事、监事会应当就
允许人提出的变换计划是否正当合规、是否有利于�；す净蛘咂渌蹲收叩睦娼蚁�
见。变换计划未经股东大会审议通过且允许到期的，视同超期未推行允许。
6.6.9 允许人对其所持有的上市公司股份的持有限期等追加允许，应当知足下列条件：
（一）允许人不得使用追加允许使用股价；
（二）公司董事、监事和高级治理职员以及其他内幕信息知情人，不得使用追加允许
的内幕信息违规生意公司股票及其衍生品种；
（三）允许人追加的允许不得影响其已经作出允许的推行。
6.6.10 允许人作出追加允许后二个生意日内，应当通知上市公司董事会并实时通告。
6.6.11 允许人作出股份限售等允许的，其所持股份因司法强制执行、继续、遗赠、依65
法支解工业等缘故原由爆发非生意过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关允许。
6.6.12 上市公司董事会应当催促允许人严酷遵守允许。允许人违反允许的，董事会应
当自动、实时要求相关允许人肩负违约责任，并实时披露相关允许人违反允许的情形、公
司接纳的调解步伐、违约金盘算要领、董事会收回相关违约金的情形等内容。
第七节 变换公司名称
6.7.1 本节所称变换公司名称，是指上市公司凭证谋划及营业生长需要自主变换公司
全称或证券简称。公司因股票生意被实验或作废退市危害警示、其他危害警示等变换证券
简称的，不属于本节规范的规模。
6.7.2 上市公司应当凭证现实谋划营业情形审慎对公司名称举行变换，不得随意变换。
变换后的公司名称应与公司主营营业相匹配，不得使用变换名称影响公司股价、误导投资
者。
6.7.3 上市公司因主营营业变换拟变换公司名称的，原则上应在主营营业变换完成后
举行公司名称变换。
公司因主营营业变换拟变换公司名称的，原则上应当切合以下标准之一：
（一）新营业最近十二个月已实现的营业收入占公司营业收入的比例抵达 30%以上；
（二）新营业最近十二个月已实现的营业利润占公司营业利润的比例抵达 30%以上。
在盘算新营业实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应中选取公司最近一个会计
年度经审计的营业收入、营业利润作为较量基数，如公司因实验完成股权收购、资产注入、
重大资产重组等缘故原由导致主营营业爆发转变的，为增强可比性，应中选取公司依据生意完
成后的资产、营业架构体例的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务报表中的营业
收入、营业利润作为较量基数。
6.7.4 上市公司的证券简称应当泉源于公司全称，中文证券简称长度原则上不得凌驾
四个汉字（八个字节），英文证券简称长度原则上不得凌驾二十个英文字符。拟变换的证
券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或相似，不得泛起仅以行业通用名称作为证券
简称等情形，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关执律例则的划定。
拟变换的证券简称不切合以上划定的，本所可以要求公司予以纠正，在公司未按要求
纠正前，本所可以不予治理公司证券简称变换。66
6.7.5 上市公司拟变换公司全称的，应当经董事会和股东大会审议通过。公司应在董
事会审议通事后二个生意日内披露董事会决议、拟变换公司名称的通告等文件。
公司拟变换公司全称同时变换证券简称的，应当提前五个生意日向本所提交书面申请，
本所自收到有关质料之日起五个生意日内未提出异议的，公司可以发出召开董事会审议变
更证券简称事项的聚会通知，经董事会审议通事后披露。
6.7.6 上市公司对公司中文全称举行变换的，应当在工商变换挂号手续完成后二个交
易日内披露变换公司名称的通告，中文全称应以《企业法人营业执照》所载名称为准。
6.7.7 上市公司治理实验变换证券简称，应当向本所提交《上市公司变换公司全称报
备、变换证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并实时披露变换证券简称通告。
6.7.8 上市公司因拟变换公司名称受到重大媒体质疑的，应当实时就更名事项作出补
充说明并披露。本所可视情形要求公司在本所投资者关系互动平台（以下简称互动易）召
开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后次一交
易日披露投资者说明会的召开情形。
6.7.9 上市公司披露变换公司名称相关通告后股票生意泛起异常的，本所可视情形要
求公司对股票生意情形举行自查。同时，本所可以要求公司报送内幕信息知情人名单，并
可视情形对公司股票生意举行核查。
6.7.10 新上市公司确定证券简称时，应当参照本节划定执行。
第八节 会计政策、会计预计变换及资产减值
6.8.1 本指引所称会计政策变换和会计预计变换，是指《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计预计变换和过失更正》界说的会计政策变换和会计预计变换。股东权益指上
市公司资产欠债表列报的所有者权益；上市公司体例合并财务报表的为合并资产欠债表列
报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。净利润指上市公司利润表列报的净
利润；上市公司体例合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，
不包括少数股东损益。
6.8.2 上市公司不得使用会计政策变换和会计预计变换使用净利润、股东权益等财务
指标。
6.8.3 上市公司凭证执法、行政规则或者国家统一的会计制度的要求变换会计政策的，67
会计政策变换通告日期最迟不得晚于会计政策变换生效当期的按期报告披露日期。
会计政策变换通告至少应当包括以下内容：
（一）本次会计政策变换情形概述，包括变换的日期、变换的缘故原由、变换前接纳的会
计政策、变换后接纳的会计政策等；
（二）本次会计政策变换对公司的影响，包括本次会计政策变换涉及公司营业的规模，
变换会计政策对按期报告股东权益、净利润的影响等；
（三）若是因会计政策变换对公司最近两年已披露的年度财务报告举行追溯调解，导
致公司已披露的报告年度泛起盈亏性子改变的，公司应当举行说明；
（四）本以是为需要说明的其他事项。
6.8.4 上市公司自主变换会计政策抵达以下标准之一的，应当在按期报告披露前将相
关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：
（一）会计政策变换对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例凌驾 50%的；
（二）会计政策变换对最近一期经审计股东权益的影响比例凌驾 50%的。
本节所述会计政策变换对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益
的影响比例，是指公司因变换会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告
举行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数
据（取绝对值）。
6.8.5 上市公司自主变换会计政策的，除应当在董事会审议通事后实时凭证 6.8.3 条披
露相关内容外，还应当通告以下内容：
（一）董事会决议通告；
（二）自力董事意见、监事会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审批的情形）；
（四）本次会计政策变换对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情形；
（五）本所要求的其他文件。
6.8.6 上市公司自主变换会计政策，未按本指引要求推行审议程序和披露义务的，按
照前期过失更正的要领处置惩罚。
6.8.7 上市公司变换主要会计预计的，应当在董事会审议通事后比照自主变换会计政
策推行披露义务。公司会计预计变换应当自董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议68
通过该预计变换事项后生效。抵达以下标准之一的，应当在变换生效当期的按期报告披露
前将专项审计报告提交股东大会审议：
（一）会计预计变换对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例凌驾 50%的；
（二）会计预计变换对最近一期经审计的股东权益的影响比例凌驾 50%的。
本节所述会计预计变换对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权
益的影响比例，是指假定公司变换后的会计预计已在最近一个年度、最近一期财务报告中
适用，据此盘算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数
据（取绝对值）。
6.8.8 上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额凌驾 100 万元人民币的，
应实时推行信息披露义务。
公司应凭证《会计羁系危害提醒第 8 号——商誉减值》的相关要求，团结可获取的内
部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合泛起特定
减值迹象时，公司应实时举行商誉减值测试，并适当思量该减值迹象的影响。对因企业合
并所形成的商誉，岂论其是否保存减值迹象，都应当至少在每年年度终了举行减值测试。
公司应合理区别并划分处置惩罚商誉减值事项和并购重组相关方的业绩赔偿事项，不得以业绩
赔偿为由，不举行商誉减值测试。
公司应凭证《企业会计准则》和证监会相关划定，在财务报告中详细披露与商誉减值
相关的、对财务报表使用者作出决议有用的所有主要信息。
6.8.9 上市公司披露计提资产减值准备通告至少应当包括以下内容：
（一）本次计提资产减值准备情形概述，至少包括本次计提资产减值准备的缘故原由、资
产规模、总金额、拟计入的报告时代、公司的审批程序等；
（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响，至少包括对本报告期
所有者权益、净利润的影响等；
（三）年头至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的
净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额凌驾 1000 万元人民币的，还应当列表至少说
明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的盘算历程、
本次计提资产减值准备的依据、数额和缘故原由；69
（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否切合《企业会计准则》
的说明（若有）；
（五）监事会关于计提资产减值准备是否切合《企业会计准则》的说明（若有）；
（六）本以是为需要说明的其他事项。
第九节 利润分派和资源公积金转增股本
6.9.1 上市公司制订、实验利润分派、资源公积金转增股本计划时，应当严酷遵守本
节划定。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守本所《上市公司信息披露指引第 1 号—
—高比例送转股份》。
6.9.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人同谋，使用利润分派、资
本公积金转增股本计划从事内幕生意、使用市场等违法违规行为。
6.9.3 上市公司应当综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决议，合理确定利润分派政策。
6.9.4 上市公司制订利润分派政策时，应当推行公司章程划定的决议程序。董事会应
当就股东回报事宜举行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报妄想，并详细说明妄想
安排的理由等情形。公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分派尤其是现金分红事项的决议程序和机制，对
既定利润分派政策尤其是现金分红政策作出调解的详细条件、决议程序和机制，以及为充
分听取自力董事和中小股东意见所接纳的步伐；
（二）公司的利润分派政策尤其是现金分红政策的详细内容，利润分派的形式，利润
分派尤其是现金分红的时代距离，现金分红的详细条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或者比例（若有）等。
6.9.5 上市公司应当在章程中明确现金分红相关于股票股利在利润分派方法中的优先
顺序。
具备现金分红条件的，应当接纳现金分红举行利润分派。
6.9.6 上市公司制订利润分派计划时，应当以母公司报表中可供分派利润为依据。同
时，为阻止泛起超分派的情形，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分派利润孰低的
原则来确定详细的利润分派比例。70
6.9.7 在妄想或者讨论利润分派、资源公积金转增股本计划历程中，上市公司应当将
内幕信息知情人控制在最小规模内，实时挂号内幕信息知情职员名单及其小我私家信息，并采
取严酷的保密步伐，避免计划提前泄露。
公司还应当亲近关注媒体关于公司分派计划、转增计划的报道和公司股票及其衍生品
种的生意情形，实时接纳响应步伐：
（一）如传媒泛起有关公司分派计划、转增计划的听说，且该听说据传出自公司内部
有关职员或者与公司有亲近联系的单位或者小我私家，而公司并未对相关计划举行讨论的，公
司应当实时对有关听说举行澄清；
（二）如公司股票及其衍生品生意价钱爆发异常波动，或者预计利润分派计划、转增
计划已经提前泄露，或者预计相关计划难以保密的，公司应当对拟订的计划及是否妄想推
出高比例送转计划举行预披露。
6.9.8 上市公司对利润分派、资源公积金转增股本计划举行预披露时，应当同时向本
所提交经半数以上董事对预披露内容举行签字确认的书面文件，文件中应当说明提议人、
提议理由、预披露内容的正当性、合规性、合理性以及签字董事允许在董事会开会审议利
润分派、资源公积金转增股本计划时投赞成票等内容。
6.9.9 上市公司应当在预披露通告中披露计划的提议人，公司确定该计划的理由，方
案与公司业绩生长性是否相匹配，计划对公司未来生长的影响以及公司在信息保密和提防
内幕生意方面所接纳的步伐等内容。预披露通告中可以说明拟分派的区间规模，但公司应
当尽可能缩小该区间规模，以阻止误导投资者。
6.9.10 上市公司在报告期竣事后，至利润分派、资源公积金转增股本计划宣布前爆发
股本总额变换的，应当以最新股本总额作为分派或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分派、资源公积金转增股本计划时，应当明确在利润分派、资
本公积金转增股本计划宣布后至实验前，泛起股权激励行权、可转债转股、股份回购等情
形时的计划调解原则，未约定或者约定不明确的，公司应当凭证“现金分红金额、送红股
金额、资源公积金转增股本金额牢靠稳固”的原则，在计划实验通告中披露按公司最新股
本总额盘算的分派、转增比例。
凭证中国证监会《证券刊行与承销治理步伐》的相关划定，拟刊行证券的公司保存利
润分派、资源公积金转增股本计划尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未71
实验的，应当在计划实验后刊行。相关计划实验前，主承销商不得承销公司刊行的证券。
6.9.11 上市公司在制订现金分红计划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调解的条件及其决议程序要求等事宜，自力董事应当发批注确意
见。
6.9.12 上市公司在披露利润分派计划时，通告应当包括以下内容：
（一）凭证《公司法》和公司章程的划定填补亏损（若有）、提取法定公积金、恣意
公积金的情形以及股本基数、分派比例、分派总额及其泉源。
（二）本期利润分派尤其是现金分红的基本情形；现金分红同时发放股票股利的，应
当团结公司生长阶段、生长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金
分红在本次利润分派中所占比例及其合理性。公司章程划定以现金方法要约回购股份的资
金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方法计入现金分红的金额和比例。
（三）利润分派计划是否切合公司章程划定的利润分派政策和公司已披露的股东回报
妄想等。
（四）公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平保存重大差别，如是，
应当进一步说明缘故原由。
6.9.13 上市公司合并资产欠债表、母公司资产欠债表中今年尾未分派利润均为正值，
公司不举行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公
司应当在披露利润分派计划的同时，披露以下内容：
（一） 团结所处行业特点、生长阶段及自身谋划模式、盈利水平、资金需求等因素，
对不举行现金分红或现金分红水平较低缘故原由的说明。
（二）留存未分派利润的预计用途以及收益情形。
（三）公司在响应时代是否凭证中国证监会《上市公司羁系指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关划定为中小股东加入现金分红决议提供了便当。
6.9.14 上市公司在制订和执行现金分红政策历程中泛起下列情形的，自力董事应当发
批注确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报妄想或者详细的现金分红政策；
（二）公司章程划定不举行现金分红；
（三）公司章程划定了现金分红政策，但无法凭证既定现金分红政策确定昔时利润分72
配计划；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是一连多年不分红或者分红水平
较低；
（五）公司保存大比例现金分红；
（六）本所认定的其他情形。
6.9.15 上市公司拟以半年度财务报告为基础举行现金分红，且不送红股或者不举行资
本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
6.9.16 上市公司利润分派计划中现金分红的金额抵达或者凌驾当期归属于上市公司股
东净利润的 100%，且抵达或者凌驾当期末可供分派利润的 50%的，公司应当同时披露该
现金分红计划的提议人、公司确定该现金分红计划的理由、计划是否将造成公司流动资金
欠缺、公司在已往十二个月内是否使用过召募资金增补流动资金以及在未来十二个月内是
否妄想使用召募资金增补流动资金等内容。
第七章 投资者关系治理
7.1 上市公司投资者关系治理事情应当体现公正、公正、果真原则，客观、真实、准
确、完整地先容和反应公司的现实状态，阻止太过宣传可能给投资者决议造成的误导。
7.2 上市公司投资者关系治理事情应当严酷遵守有关执法、行政规则、部分规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关划定，不得在投资者关系运动中以
任何方法宣布或者泄露未果真重大信息。
7.3 上市公司应当建设投资者关系治理机制，指定董事会秘书担当投资者关系治理负
责人，除非获得明确授权并经由培训，公司其他董事、监事、高级治理职员和员工应当避
免在投资者关系运动中代表公司讲话。
7.4 上市公司应当只管阻止在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场
调研、媒体采访等。
7.5 上市公司应当肩负投资者投诉处置惩罚的主要责任，完善投诉处置惩罚机制。
公司与投资者之间爆发的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构
举行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。73
7.6 上市公司通过股东大会、网站、剖析师说明会、业绩说明会、路演、一对一相同、
现场旅行和电话咨询等方法举行投资者关系运动时，应当一律看待全体投资者，为中小投
资者加入运动创立时机，包管相关相同渠道的流通，阻止泛起选择性信息披露。
7.7 上市公司在业绩说明会、剖析师聚会、路演等投资者关系运动最先前，应当事先
确定提问的可回覆规模。提问涉及公司未果真重大信息或者可以推理出未果真重大信息的，
公司应当拒绝回覆。
7.8 上市公司举行业绩说明会、剖析师聚会、路演等投资者关系运动，为使所有投资
者均有时机加入，可以接纳网上直播的方法。接纳网上直播方法的，公司应当提前宣布公
告，说明投资者关系运动的时间、方法、所在、网址、公司出席职员名单和运动主题等。
7.9 上市公司应当对董事、监事、高级治理职员及相关员工举行投资者关系治理的系
统培训，提高其与特定工具举行相同的能力，增强其对相关执律例则、营业规则和规章制
度的明确，树立公正披露意识。
7.10 上市公司应当增强与中小投资者的相同和交流，建设和投资者相同的有用渠道，
按期与投资者晤面。本所勉励公司在年度报告披露后十五个生意日内举行年度报告说明会，
由公司董事长（或者总司理）、财务认真人、自力董事、董事会秘书、保荐代表人出席，
对公司所处行业状态、生长战略、生产谋划、财务状态、危害与难题等投资者体贴的内容
举行说明。
公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个生意日宣布召开通知，说明召开日期及
时间、召开方法（现场/网络）、召开所在或者网址、公司出席职员名单等。
7.11 股东大会对现金分红详细计划举行审议前，上市公司应当通过多种渠道自动与股
东特殊是中小股东举行相同和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东
体贴的问题。
7.12 上市公司应当凭证划定在按期报告中宣布公司网址和咨询电话号码。当网址或者
咨询电话号码爆发变换后，公司应当实时举行通告。
公司应当实时更新公司网站，更正过失信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，
阻止对投资者决议爆发误导。
7.13 本所勉励上市公司通过召开新闻宣布会、投资者恳谈会、网上说明会等方法，帮
助更多投资者实时周全地相识公司已果真的重大信息。74
媒体泛起对公司重大质疑时，本所勉励公司实时召开说明会，对相关事项举行说明。
果真说明会原则上安排在非生意时间召开。
7.14 上市公司向特定工具提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的
要求，公司应当予以提供。
7.15 上市公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或
者证券事务代表实时审查并处置惩罚互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提
问举行充分、深入、详细的剖析、说明和回复。关于主要或者具普遍性的问题及回复，公
司应当加以整理并在互动易以显著方法刊载。
公司在互动易刊载信息或者回复投资者提问等行为不可替换应尽的信息披露义务，公
司不得在互动易就涉及或者可能涉及未果真重大信息的投资者提问举行回覆。
公司关于互动易涉及市场热门问题的回复应当审慎、客观、具有事实依据，不得使用
互动易平台迎合市场热门、影响公司股价。
7.16 上市公司应当充分关注互动易网络的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分
重视并依法推行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
7.17 上市公司在业绩说明会、剖析师聚会、路演等投资者关系运动竣事后二个生意日
内，应当体例投资者关系运动纪录表，并将该表及运动历程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（若有）实时在本所互动易刊载，同时在公司网站（若有）刊载。
7.18 上市公司举行投资者关系运动应建设完整的投资者关系治理档案制度，投资者关
系治理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系运动加入职员、时间、所在；
（二）投资者关系运动的交流内容；
（三）未果真重大信息泄密的处置惩罚历程及责任追究情形（若有）；
（四）其他内容。
第八章 社会责任
8.1 上市公司应当在追求经济效益、�；す啥娴耐�，起劲�；ふㄈ撕椭肮さ�
正当权益，诚信看待供应商、客户和消耗者，践行绿色生长理念，起劲从事情形�；ぁ⑸�75
区建设等公益事业，从而增进公司自己与全社会的协调、协调生长。
8.2 上市公司在谋划运动中，应当遵照自愿、公正、等价有偿、忠实信用的原则，遵
守社会公德、商业品德，接受政府和社会公众的监视，不得依赖强调宣传、虚伪广告等不
当方法牟利，不得通过行贿、走私等不法运动牟取不正当利益，不得侵占他人的商标权、
专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
8.3 上市公司应当起劲推行社会责任，按期评估公司社会责任的推行情形，自愿披露
公司社会责任报告。
8.4 上市公司应当制订恒久和相对稳固的利润分派政策和步伐，制订切实合理的利润
分派计划，起劲回报股东。
8.5 上市公司应当确保公司财务稳健，包管公司资产、资金清静，在追求股东利益最
大化的同时兼顾债权人的利益。
8.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的划定，建设职工董事、职工监事选任
制度，确保职工在公司治理中享有充分的权力；支持工会依法开展事情，对人为、福利、
劳动清静卫生、社会包管等涉及职工亲自利益的事项，通过职工代表大会、工会聚会等民
主形式听取职工的意见，体贴和重视职工的合理需求。
8.7 上市公司应当凭证其对情形的影响水平制订整体情形�；ふ�，指派详细职员负
责公司情形�；は低车慕ㄉ琛⑹笛椤⒓岢趾退⑿�，并为环保事情提供须要的人力、物力、
手艺和财力支持。
8.8 上市公司应当按期指派专人检查环保政策的实验情形，对不切合公司情形�；ふ�
策的行为应当予以纠正，并接纳响应调解步伐。
8.9 上市公司泛起重大情形污染问题时，应当实时披露情形污染的爆发缘故原由、对公司
业绩的影响、情形污染的影响情形、公司拟接纳的整改步伐等。
8.10 上市公司应当自动接受政府部分和羁系机关的监视和检查，关注社会公众及媒体
对公司的谈论。
8.11 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少
应当包括：
（一）关于职工�；ぁ⑶樾挝廴尽⑸唐分柿俊⑸缜叵档确矫娴纳缁嵩鹑沃贫鹊慕ㄉ�
和执行情形；76
（二）推行社会责任保存的问题和缺乏、与本指引保存的差别及其缘故原由；
（三）刷新步伐和详细时间安排。
第九章 附则
9.1 本所建设诚信档案治理系统，纪录上市公司及其董事、监事、高级治理职员、股
东、现实控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，以及保
荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关职员的诚信信息。
9.2 上市公司刊行优先股的，凭证中国证监会《上市公司优先股试点治理步伐》《上
市公司收购治理步伐》《上市公司章程指引》等相关划定执行。
9.3 上市公司及其董事、监事、高级治理职员、股东、现实控制人、收购人、重大资
产重组有关各方等自然人、机构及其相关职员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务
机构及其相关职员等违反本指引的，本所凭证《股票上市规则》和《深圳证券生意所自律
羁系步伐和纪律处分实验细则》等相关划定对其接纳自律羁系步伐或者纪律处分步伐。
9.4 本指引由本所认真诠释。
9.5 本指引自 2020 年 3 月 1 日起施行。
附件一：控股股东、现实控制人声明及允许书
附件二：召募资金三方羁系协议（范本）77
附件一：控股股东、现实控制人声明及允许书
控股股东、现实控制人声明及允许书
（法人及其他组织版本）
第一部分 声 明
一、基本情形
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本单位全称：
4．本单位住所：
5．本单位主要营业规模：
二、是否有除上市公司外的其他关联公司？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资源、谋划规模。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否保存占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ�？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ�？ 78
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券生意所营业规则或者其他相关划定受到证券生意所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券市场执法、行政规则正受到中国证监会的视察？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情形。
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司营业中，已往或者现在是否拥有除股权以外的任
何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、现实控制人，指使上市公司董
事、监事、高级治理职员违反对上市公司的忠实义务，使用职务便当，使用上市公司
从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特殊重大损失的，将被追究刑事
责任：
（一）无偿向其他单位或者小我私家提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以显着不公正的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向显着不具有清偿能力的单位或者小我私家提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）向显着不具有清偿能力的单位或者小我私家提供担保，或者无正当理由为其他
单位或者小我私家提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、肩负债务的；79
（六）接纳其他方法损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等
事项可能影响本单位对上述问题回覆的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
_____________（正楷体）郑重声明，上述回覆是真实、准确和完整的，包管不存
在任何虚伪纪录、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明确作出虚伪声明可能导致的法
律效果。
声明人（盖章）：
法定代表人署名：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证状师：
日 期：80
第二部分 承 诺
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称“上市公
司”）的控股股东（或者现实控制人），向深圳证券生意所允许：
一、本单位包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守《公司法》、《证券法》等执法、
行政规则、部分规章、规范性文件的相关划定。
二、本单位包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守中国证监会宣布的部分规章、
规范性文件的有关划定。
三、本单位包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守《深圳证券生意所股票上市规
则》、《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》和深圳证券生意所其他相关划定。
四、本单位包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守《公司章程》的划定。
五、本单位包管依法行使股东权力，不滥用股东权力损害上市公司或者其他股东
的利益，包括但不限于：
（一）本单位及本单位的关联人不以任何方法占用上市公司资金及要求上市公司
违法违规提供担保；
（二）本单位及本单位的关联人欠亨过非公允关联生意、利润分派、资产重组、
对外投资等任何方法损害上市公司和其他股东的正当权益；
（三）本单位及本单位的关联人倒运用上市公司未果真重大信息牟取利益，不以
任何方法走漏有关上市公司的未果真重大信息，不从事内幕生意、短线生意、使用市
场等违法违规行为；
（四）本单位及本单位的关联人不以任何方法影响上市公司的自力性，包管上市
公司资产完整、职员自力、财务自力、机构自力和营业自力。
本单位及本单位的关联人保存占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担
保的，在占用资金所有送还、违规担保所有扫除之前不转让所持有、控制的上市公司
股份。
六、对上市公司招股说明书、召募说明书等证券刊行文件中保存的虚伪纪录、误
导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券生意中遭受损失的，本单位将依81
法赔偿投资者的损失。
七、本单位包管严酷推行作出的各项果真声明与允许，不私自变换或者扫除。
八、本单位包管严酷凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》和深圳证券生意所其他
相关划定推行信息披露义务，起劲自动配合上市公司做好信息披露事情，实时见告上
市公司已爆发或者拟爆发的重大事务。
九、本单位赞成接受深圳证券生意所的羁系，包括实时、如实地回复深圳证券交
易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券生意所有关营业规则划定应当报送的资
料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席
的聚会等。
十、本单位允许凭证深圳证券生意所要求的时间和方法，填报及更新本单位持有
上市公司股票及其衍生品种的情形等，并确保相关信息的真实、准确和完整。
十一、本单位授权深圳证券生意所将本单位提供的允许与声明的资料向中国证监
会报告。
十二、本单位如违反上述允许和包管，愿意肩负由此引起的一切执法责任和接受
深圳证券生意所接纳的羁系步伐或者纪律处分。
十三、本单位因推行本允许而与深圳证券生意所爆发争议提起诉讼时，由深圳证
券生意所住所地法院统领。
允许人（盖章）：
法定代表人署名：
日 期：
此项允许于 年 月 日作出。
见证状师：
日 期：82
控股股东、现实控制人声明及允许书
（自然人版本）
第一部分 声 明
一、基本情形
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．自己姓名：
4．又名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或者地区的恒久居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近支属的姓名、身份证号码：
配偶：
怙恃：
子女：
兄弟姐妹：
14．最近五年岁情履历：
83
二、是否有配偶、怙恃、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担当本公司董事、监
事或者高级治理职员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资源、谋划规模以及自己在该公司任职的情形。
四、是否保存下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
是□ 否□
（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯法被剥夺政治权力，执行期满未逾五年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破
产负有小我私家责任，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有小我私家责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；
是□ 否□
如是，请详细说明。84
（六）是否保存占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ�？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ�？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券生意所营业规则或者其他相关划定受到证券生意所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券执法、行政规则正受到中国证监会的视察？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、自己以及自己的配偶、怙恃、子女直接或者间接持有本公司股票及其衍生品
种情形。
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司营业中，已往或者现在是否拥有除前项以外的任
何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否加入过中国证监会或者深圳证券生意所组织或者认可的证券营业培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。85
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、现实控制人，指使上市公司董
事、监事、高级治理职员违反对上市公司的忠实义务，使用职务便当，使用上市公司
从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特殊重大损失的，将被追究刑事
责任：
（一）无偿向其他单位或者小我私家提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以显着不公正的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向显着不具有清偿能力的单位或者小我私家提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）向显着不具有清偿能力的单位或者小我私家提供担保，或者无正当理由为其他
单位或者小我私家提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、肩负债务的；
（六）接纳其他方法损害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等
事项可能影响自己对上述问题回覆的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
自己_____________（正楷体）郑重声明，上述回覆是真实、准确和完整的，包管
不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者遗漏。自己完全明确作出虚伪声明可能导致的
执法效果。
声明人（签署）：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证状师：
日 期：86
第二部分 承 诺
自己 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的控股股东（或者现实控制人），向深圳证券生意所郑重允许：
一、自己包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守《公司法》、《证券法》等执法、
行政规则、部分规章、规范性文件的相关划定。
二、自己包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守中国证监会宣布的部分规章、规
范性文件的有关划定。
三、自己包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守《深圳证券生意所股票上市规则》
《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》和深圳证券生意所其他相关划定。
四、自己包管严酷遵守并促使上市公司严酷遵守《公司章程》的划定。
五、自己包管依法行使股东权力,不滥用股东权力损害上市公司或者其他股东的利
益，包括但不限于：
（一）自己及自己的关联人不以任何方法占用上市公司资金及要求上市公司违法
违规提供担保；
（二）自己及自己的关联人欠亨过非公允关联生意、利润分派、资产重组、对外
投资等任何方法损害上市公司和其他股东的正当权益；
（三）自己及自己的关联人倒运用上市公司未果真重大信息牟取利益，不以任何
方法走漏有关上市公司的未果真重大信息，不从事内幕生意、短线生意、使用市场等
违法违规行为；
（四）自己及自己的关联人不以任何方法影响上市公司的自力性，包管上市公司
资产完整、职员自力、财务自力、机构自力和营业自力。
自己及自己的关联人保存占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保
的，在占用资金所有送还、违规担保所有扫除之前不转让所持有、控制的上市公司股
份。
六、对上市公司招股说明书、召募说明书等证券刊行文件中保存的虚伪纪录、误87
导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券生意中遭受损失的，自己将依法
赔偿投资者的损失。
七、自己包管严酷推行作出的各项果真声明与允许，不私自变换或者扫除。
八、自己包管严酷凭证执法、行政规则、部分规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》和深圳证券生意所其他
相关划定推行信息披露义务，起劲自动配合上市公司做好信息披露事情，实时见告上
市公司已爆发或者拟爆发的重大事务。
九、自己赞成接受深圳证券生意所的羁系，包括实时、如实地回复深圳证券生意
所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券生意所有关营业规则划定应当报送的资料
及要求提供的其他文件的正本或者副本，并亲自出席自己被要求出席的聚会。
十、自己允许凭证深圳证券生意所要求的时间和方法填报及更新近支属身份信息，
以及自己和近支属持有上市公司股票及其衍生品种的情形等，并确保相关信息的真实、
准确和完整。
十一、自己授权深圳证券生意所将自己提供的允许与声明的资料向中国证监会报
告。
十二、自己如违反上述允许和包管，愿意肩负由此引起的一切执法责任和接受深
圳证券生意所接纳的羁系步伐或者纪律处分。
十三、自己因推行本允许而与深圳证券生意所爆发争议提起诉讼时，由深圳证券
生意所住所地法院统领。
允许人（签署）：
日 期：
此项允许于 年 月 日作出。
见证状师：
日 期：88
附件二：
召募资金三方羁系协议（范本）
甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
丙方：__________________（保荐机构或者财务照料）（以下简称“丙方”）
注释：协议甲方是实验召募资金投资项目的法人主体，若是召募资金投资项目由
上市公司直接实验，则上市公司为协议甲方，若是由子公司或者上市公司控制的其他
企业实验，则上市公司及该子公司或者上市公司控制的其他企业为协议甲方。
本协议需以《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》以及上市公司制订的召募
资金治理制度中相关条款为依据制订。
为规范甲方召募资金治理，�；ぶ行⊥蹲收叩娜ㄒ�，凭证有关执律例则及《深圳
证券生意所上市公司规范运作指引》的划定，甲、乙、丙三方经协商，告竣如下协议：
一、甲方已在乙方开设召募资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
____________________，阻止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用
于甲方_________________项目、________________项目召募资金的存储和使用，不得
用作其他用途。
甲方以存单方法存放的召募资金_____万元（若有），开户日期为 20_ _年__月__
日，限期__个月。甲方允许上述存单到期后将实时转入本协议划定的召募资金专户进
行治理或者以存单方法续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当配合遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算步伐》《人民币89
银行结算账户治理步伐》等执法、规则、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构/财务照料，应当依据有关划定指定保荐代表人/主
办人或者其他事情职员对甲方召募资金使用情形举行监视。丙方应当依据《深圳证券
生意所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的召募资金治理制度推行其督导职责，
并可以接纳现场视察、书面问询等方法行使其监视权。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与盘问。丙方每半年对甲方召募资金的存放和使用情形举行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主理人______、_______可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料；乙方应当实时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人/主理人向乙方盘问甲方专户有关情形时应当出具自己的正当身份证实；
丙方指定的其他事情职员向乙方盘问甲方专户有关情形时应当出具自己的正当身份证
明和单位先容信。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当包管对
账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额凌驾五万万元或者召募资
金净额的 20%的，乙方应当实时以传真方法通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权凭证有关划定替换指定的保荐代表人/主理人。丙方替换保荐代表人
/主理人的，应当将相关证实文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通
知替换后保荐代表人/主理人的联系方法。替换保荐代表人/主理人不影响本协议的效
力。
八、乙方一连三次未实时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情形，
以及保存未配合丙方视察专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方片面终止本协议90
并注销召募资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三要领定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效，至专户资金所有支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至一连督导期竣事之日，即 20_ _年 12 月 31 日扫除。
十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券生意所、中国证监
会__ __羁系局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方法：
1．_______股份有限公司（甲方）
地点：________________
邮编：________________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
2．_________银行_______________分行（乙方）
地点：________________
邮编：________________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________91
手机：________________
Email：_________________
3．___________ （保荐机构或者财务照料）（丙方）
地点：________________
邮编：________________
保荐代表人/主理人 A：___________
身份证号码：____________
电话：_______________
手机：________________
Email：_________________
传真：________________
保荐代表人/主理人 B：__________
身份证号码：____________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
传真：_______________
协议签署：______________
甲方：_______________股份有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：________92
20_ _年___月____日
法定代表人或者授权代表：
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或者授权代表：________
20_ _年___月____日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：________
20_ _年___月___日
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